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Réduction de capital social: le guide détaillé

La constitution du capital social est l'une des étapes majeures de la création d'une société. Néanmoins, une entreprise peut choisir de réduire son capital social lorsqu'elle rencontre des difficultés ou encore par choix stratégique. 

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Mini-sommaire :
Réduction de capital social: le guide détaillé

La constitution d'un capital social est l'une des étapes primordiales de la création d'entreprise. Lorsqu’une entreprise rencontre des difficultés, elle peut choisir de réduire son capital social. Cette opération vise souvent à assainir la situation économique de l’entreprise et régulariser sa situation quand les capitaux propres deviennent inférieurs au capital social de l’entreprise.

Pour un entrepreneur dont l’activité est souvent risquée, il est primordial de comprendre en quoi consiste la réduction du capital social. Lors de cette opération, il est possible de se faire assiter par une entreprise de création de société en ligne

Capital social/ Capital propre

Pour saisir l’enjeu d’une réduction de capital social il est nécessaire de comprendre la différence entre capital social et capital propre.

Le capital social d’une entreprise est composé des apports en nature et en numéraire effectués par les associés ou actionnaires, lors de la constitution et durant l’existence de la société.

Le capital propre d’une entreprise est composé de ce capital social et des profits générés par l’activité de la société ( réserves et résultat).

Ainsi, lorsque que le capital propre de l’entreprise devient inférieur au capital social, cela signifie que la société subit des pertes.  Un capital social trop élevé est donc une menace pour la solvabilité d’une entreprise.

Les motifs de réduction du capital social

Il existe deux types de réduction de capital social :

  • Les réductions motivées par des pertes

  • Les réductions qui ne sont pas motivées par des pertes.

La réduction de capital social s’effectuera différemment selon la motivation.

Les créanciers ont un droit d’opposition si la réduction n’est pas motivée par des pertes. En revanche ils ne peuvent s’opposer si la réduction est motivée par des pertes.

La situation varie également pour les associés/actionnaires selon la motivation de la réduction de capital. Si elle n’est pas motivée par des pertes les associés/actionnaires peuvent recevoir des fonds. En revanche, si la réduction est motivée par des pertes ils ne reçoivent rien puisque le but est de combler les pertes de la société.

Enfin, l’opération ne peut être réalisée en utilisant le rachat de parts sociales par la société si la réduction de capital est motivée par des pertes.

Un cas particulier : Le coup d’accordéon

Le « coup d’accordéon » est une méthode utilisée par les entreprises qui ont des pertes comptables au passif du bilan et qui ont l’intention de faire entrer de nouveaux investisseurs ou de nouveaux associés en capital.

Dans un premier temps, la réduction de capital social vise à apurer les pertes comptables. Dans un second temps, il s’agit d'augmenter son capital social pour recapitaliser l'entreprise. 

Cette opération peut s’avérer compliquée et comporte des risques juridiques comme elle fait souvent l’objet d’abus de droit.

Réduction de capital social : différentes manières de procéder

Il y a plusieurs manières de procéder à la réduction du capital social d’une entreprise :

  • La réduction de la valeur nominale des actions

  • La diminution du nombre de titres

  • Le rachat de titres par la société en vue de leur annulation (uniquement applicable pour une réduction de capital qui n’est pas motivée par des pertes.

Le processus de réduction du capital social

Pour décider d’une réduction de son capital social, les associés doivent se concerter lors d’une assemblée générale extraordinaire. Les modalités relatives à ce type de délibération dépendent également des statuts juridiques(SARL, SAS, Société par Actions…) auxquels il est nécessaire de se référer.

Suite à la prise de décision, la société doit constituer son dossier de modification. Pour cela elle doit effectuer les démarches suivantes auprès du greffe du tribunal de commerce :

  • Rédiger une demande de modification du capital

  • Compléter le formulaire M2 (déclaration de modification d’une entreprise)

  • Publier un avis de réduction de capital social dans un journal d’annonces légales avec le nouveau montant du capital social

  • Effectuer une modification des statuts de l’entreprise

  • Rédiger un procès-verbal d’assemblée

Les démarches varient selon le statut juridique de l’entreprise et la motivation de réduction de capital social.

Le dossier de demande de modification du capital de la société sera par la suite dépose au centre de formalité des entreprises qui mettra à jour l’extrait K-bis de l’entreprise.

La réduction de capital coûtera entre 125 euros (quand le capital social est inférieur à 500 000 euros)  et 500 euros de frais de greffe à l’entreprise. Cependant, la formalité peut être effectuée rapidement lorsque la réduction se traduit par l’annulation ou la cession de titres avec remboursement des associés ou par le rachat par la société de ses propres actions ou parts.  

Lors de ces démarches, il est possible de se faire assister par des sociétés spécialisées sont les juristes accompagnent les entreprises lors de la réalisation de l’opération.  

La réduction de capital social : limitée par certaines conditions

Pour procéder à une réduction du capital social de la société, il faut que l’entreprise dispose d’un capital social suffisant, permettant la régularisation de la situation. Parfois, la réduction d’un capital social déjà peu important ne suffit pas à reconstituer suffisamment les capitaux propres. Une réévaluation libre ou une augmentation de capital social seront ensuite nécessaires.

De plus, le montant de la réduction du capital social ne doit pas générer une diminution en dessous des limites légales applicables. Dans le cas des Sociétés Anonymes et des Sociétés en Commandite par Actions, le capital social doit être au minimum légal  de 37 000 euros en l’absence d’offre au public de titres.

La réduction du capital social de la société peut être une démarche nécessaire à la solvabilité et la santé économique d’une société ou alors une démarche stratégique de la part des associés/ actionnaires. Cette opération peut s’avérer longue et complexe étant données les démarches à effectuer auprès du greffe. Les associés/ actionnaires peuvent demander l’aide de juristes employés par des sociétés spécialisées dans le but d’effectuer ces formalités plus rapidement et correctement.

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