Une société est une entité économique qui possède une personnalité juridique. Une société a donc une vie et peut évoluer en fonction des besoins de son dirigeant, soit parce qu’elle se développe, soit parce qu’elle fait face à certaines difficultés. Il y a notamment l’augmentation de capital qui est une opération qui permet à l’entreprise d’augmenter ses capitaux propres. Elle nécessite une procédure particulière et des formalités obligatoires. Cet article présente un guide pratique incluant la procédure et les formalités relatives à l’augmentation de capital dans une SARL.
Comment augmenter le capital d’une SARL ?
L’augmentation du capital social de la SARL (société à responsabilité limitée) peut être le fait de plusieurs types d’apports.
Apport en numéraire
Le capital social de la SARL peut être augmenté par le biais d’apports en sommes d’argent. L’apport en numéraire consiste à injecter des sommes d’argent dans le capital social de la SARL.
Apport en nature
L’augmentation du capital social de la SARL peut être le fait d’apports en nature. Dans ce cas, un associé va apporter un bien à la société et c’est ce bien qui va enrichir le capital de la SARL.
Incorporation des réserves
Ce processus suppose que la SARL dispose de fonds mis en réserve. La mise en réserve consiste pour une société qui dégage des bénéfices à placer les fonds en réserve afin de les conserver. Ces fonds permettront à la société de faire face à d’éventuelles difficultés financières. Ainsi, dans le cadre d’une augmentation de capital de la SARL, le processus d’incorporation des réserves permet aux associés de débloquer ces fonds afin de les incorporer librement au capital d’une société.
Les conditions pour décider de l’augmentation de capital d’une SARL
L’entrepreneur qui souhaite augmenter le capital social de sa SARL peut avoir recours à deux procédés :
- L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales déjà détenues par les associés ;
- L’émission de nouveaux titres destinés aux associés déjà présents ou à toute personne tierce.
D’un point de vue décisionnel, l’augmentation de capital dans une SARL implique plusieurs étapes.
L’agrément des nouveaux associés
Lorsque l’augmentation de capital de la SARL se traduit par la souscription de nouvelles parts sociales par de nouveaux associés, une procédure d’agrément doit être respectée lorsqu’elle est prévue par les statuts. En effet, les cessions de parts sociales doivent être approuvées par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La décision prise par l’assemblée générale extraordinaire (AGE)
L’augmentation du capital social d’une SARL implique une modification des statuts. Elle nécessite donc la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Les conditions de vote de l’AGE vont différer en fonction de la date de création de la SARL.
- SARL créée avant le 4 août 2005 :
Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, l’augmentation de capital social doit être votée par les associés de la SARL représentant au moins trois quarts des parts sociales. Il n’est pas exigé que les associés présents ou représentés possèdent un nombre minimal de parts sociales. On parle ici de « quorum ».
- SARL constituées après le 4 août 2005 :
Dans ce cas, un quorum est exigé. Ainsi, la décision d’augmentation de capital ne peut être votée que par les associés qui possèdent un nombre minimal de parts sociales.
Ce quorum doit être d’un quart des parts sociales sur première convocation, et d’un cinquième des parts sociales sur deuxième convocation. Par ailleurs, l’augmentation de capital social doit être décidée à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Il existe toutefois, deux dérogations aux règles de majorité :
- La première concerne l’augmentation du capital social par l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales. Dans ce cas, l’augmentation de capital de la SARL doit être votée par l’ensemble des associés ;
- La seconde dérogation concerne l’augmentation du capital social par incorporation des réserves. Dans ce cas, la décision doit être prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La procédure d’augmentation de capital dans une SARL
La prise de décision de l’augmentation de capital de la SARL
Dans le cadre du vote de l’augmentation de capital social, deux possibilités sont offertes :
Si la totalité des associés sont d’accord sur l’augmentation de capital, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) permet simplement à ces derniers d’agréer les éventuels associés entrant, de constater l’augmentation de capital de la SARL et d’effectuer les modifications des statuts de la SARL.
Si les associés ne s’entendent pas sur l’augmentation de capital, la décision d’augmentation du capital social de la SARL fait l’objet de deux AGE. La première permet aux associés de définir les principes et les modalités de l’augmentation de capital et la seconde permet aux associés d’agréer les nouveaux associés, de constater l’augmentation du capital et de procéder à la modification des statuts.
Les modalités d’augmentation de capital dans le cadre d’apports en numéraire
- Libération intégrale de l’ancien capital
Lorsque l’augmentation de capital résulte d’apports en numéraire, il est essentiel de procéder à la libération intégrale de l’ancien capital social de manière préalable. L’obligation de libérer l’ancien capital social ne concerne que les cas où l’augmentation du capital social se traduit par la souscription de nouvelles parts sociales.
- Libération des nouvelles parts sociales
Dans le cadre d’une augmentation de capital social résultant d’apports en numéraire, il est possible d’échelonner la libération des nouvelles parts sociales. Dans ce cas, un quart au moins des apports en numéraire doit être libéré au jour de l’augmentation du capital. La libération du surplus doit être effectuée dans un délai de cinq ans, à compter du jour où l’augmentation de capital devient définitive.
- Dépôt des fonds dans un délai de huit jours
Dans les huit jours suivant l’augmentation du capital, le gérant doit déposer les fonds afin d’obtenir un certificat de dépôt. Ces fonds peuvent être déposés :
- Dans une banque ;
- Chez un notaire ;
- A la caisse des dépôts et consignation.
Les modalités d’augmentation de capital dans le cadre d’apports en nature
Lorsque l’augmentation de capital social de la SARL résulte en tout ou partie d’apports en nature, il est obligatoire de faire intervenir un commissaire aux apports chargé d’évaluer le(s) bien(s) apporté(s) à la société. Il peut être désigné par une décision unanime des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social de la SARL.
Une fois le ou les biens évalué(s), le commissaire aux apports rédige un rapport qui doit être déposé en double exemplaire au greffe du Tribunal de commerce.
Attention ! Le rapport du commissaire aux apports doit être déposé huit jours avant la date de l’AGE.
Les formalités à accomplir lors de l’augmentation de capital d’une SARL
Enregistrement d’un procès-verbal d’augmentation de capital d’une SARL
Le procès-verbal constatant l’augmentation de capital de la SARL doit obligatoirement être enregistré dans un délai d’un mois suivant sa signature, au Service des impôts des entreprises du lieu du siège social de la société.
A l’occasion de cette déclaration, la SARL doit s’acquitter d’un droit d’enregistrement dont le montant varie en fonction du capital de la société :
- 0 euro pour les SARL dont le capital social ne dépasse pas 225 000 euros ;
- 500 euros pour les SARL dont le capital est d’au moins 225 000 euros.
Publication dans un journal d’annonces légales
L’augmentation de capital social de la SARL doit obligatoirement faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales afin que celle-ci soit opposable aux tiers. L’avis d’augmentation de capital social doit être publié dans un journal d’annonces légales dans le lieu du siège social de la société et doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires comme la dénomination sociale, la forme juridique de la société et le montant de l’ancien capital social et du nouveau capital social.
Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)
Enfin, un dossier complet doit être déposé au CFE ou au greffe du Tribunal de commerce afin que l’augmentation de capital social de la SARL devienne définitive et que les modifications soient enregistrées auprès du registre du commerce et des sociétés.
Ce dossier doit contenir :
- Une copie du procès-verbal d’AGE, certifiée conforme par le représentant légal de la SARL avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal ;
- Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- En cas d’apport en nature, une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports au Tribunal de commerce.
A savoir :
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