La dissolution d’une SCI (Société Civile Immobilière) est inévitable lorsqu’il s’agit de mettre fin à l’activité et à l’objet social de cette société. Elle peut être décidée pour diverses raisons, mais dans tous les cas, il convient de respecter les formalités prévues à cet effet pour dissoudre l’entreprise conformément au cadre juridique. L’enjeu est notamment de sécuriser l’ensemble du dossier et d’éviter tout litige ultérieur, surtout en ce qui concerne les dettes et la répartition des actifs.
Pour vous aider à y voir plus clair, on vous propose de détailler ci-dessous les 5 étapes indispensables à la fermeture d’une SCI : de la décision en assemblée jusqu’à la radiation définitive, en passant par la nomination du liquidateur, la gestion de la liquidation et la clôture des opérations. C’est parti !
Étape 1 : Prendre la décision de dissoudre la SCI et convoquer l’assemblée
La première étape de la dissolution d’une SCI consiste tout simplement à prendre la décision de la dissoudre. Conformément aux statuts, ladite décision doit se faire en assemblée générale extraordinaire. Les associés se réunissent afin de statuer sur l’arrêt de l’activité de la société et sur les motifs qui justifient sa dissolution. Attention, il est capital de bien respecter les règles de convocation (délais, mode d’envoi des avis, etc.) prévues dans les statuts ou, à défaut, par la loi. En général, l’assemblée doit se tenir au siège social de la SCI, sauf disposition contraire.
Au cours de cette assemblée, les associés et le gérant doivent discuter des raisons qui conduisent à la fermeture de l’entreprise (par exemple, la vente du patrimoine immobilier ou l’accomplissement de l’objet social). Il est aussi question des modalités de la dissolution : date d’effet, conséquences sur les parts sociales, et répartition future des actifs en fin de procédure. Dès lors que la décision est adoptée, il est obligatoire de la formaliser par un procès-verbal (PV) d’assemblée générale. Ce PV est un document très important du dossier puisqu’il officialise la volonté des associés de mettre fin à la SCI et de procéder à sa liquidation.
Pour éviter tout litige, il est également recommandé de veiller à ce que le procès-verbal mentionne de façon explicite la décision et les conditions de la dissolution. De même, il est important de préciser le délai dans lequel le liquidateur sera désigné, ainsi que la date de prise d’effet de la procédure.
À l’issue de cette première étape, la SCI n’est pas encore officiellement dissoute, mais la résolution nécessaire a été actée.
Étape 2 : Publier l’annonce légale et informer les tiers
Après l’assemblée, il faut encore porter la décision de dissoudre la SCI à la connaissance des tiers. C’est à ça que sert la publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales habilité (ou un service de presse en ligne agrée). Cette parution est obligatoire pour informer les créanciers, les partenaires et l’administration que la société entame sa procédure de fermeture.
Bon à savoir : L’annonce doit comporter des informations essentielles, telles que : la date de la décision, la raison sociale de la SCI, son siège social, le montant du capital, l’identification des associés, et l’objet de la société.
Une fois cette formalité accomplie, le journal diffuse l’annonce et vous transmet une attestation de publication. Ce document sert ensuite au dossier administratif à envoyer via le guichet unique des formalités, à l’instar d’autres pièces justificatives. Les tiers peuvent à ce stade prendre connaissance du projet de dissolution et, le cas échéant, faire valoir leurs droits (notamment en matière de dettes). Respecter ces formalités est indispensable pour que la procédure ne soit pas remise en cause devant un tribunal judiciaire.
Étape 3 : Nommer le liquidateur et ouvrir la liquidation
La troisième étape de la procédure de dissolution d’une SCI est la nomination du liquidateur. La plupart du temps, cette dernière intervient au cours de l’assemblée qui statue sur la dissolution, mais elle peut également faire l’objet d’une autre assemblée si les statuts l’exigent. Quoi qu’il arrive, le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou être une personne extérieure à la société (professionnel du droit, par exemple). Son rôle est simple : il administre la SCI pendant la phase de liquidation, procède à la vente des actifs (si nécessaire) et règle les dettes de la société lorsqu’il y en a.
Une fois nommé, le liquidateur doit prendre en main l’ensemble des opérations liées à la fermeture de la SCI. Il est notamment chargé de dresser un bilan de la situation financière de la société. À ce titre, il vérifie les comptes, identifie les éventuelles dettes, réévalue la valeur des immeubles et des autres biens (meubles, créances, etc.), etc. Si l’objet de la SCI était la détention d’un seul immeuble, il peut donc y avoir une vente dudit bien ou sa répartition entre les associés selon les règles fixées lors de la création de la SCI. À cette étape, consulter des professionnels du droit (notaire, expert-comptable) pour établir un état exact des actifs et définir la stratégie de réalisation (ou répartition) est vivement recommandé.
Bon à savoir : La nomination du liquidateur doit obligatoirement apparaître sur l’annonce légale de dissolution, ainsi que l’identité de celui-ci et ses coordonnées.
Étape 4 : Clôturer les opérations et répartir le boni de liquidation
Après avoir réglé l’ensemble des dettes et cédé les biens, le liquidateur procède à la clôture des opérations de liquidation. Concrètement, il dresse les comptes de clôture, ce qui consiste à établir un document récapitulatif de toutes les rentrées d’argent (vente éventuelle du patrimoine immobilier, recouvrement de créances) et de toutes les sorties (paiement des dettes, frais de liquidation, honoraires). Le solde final, s’il est positif, forme le boni de liquidation, celui-ci étant réparti entre les associés selon la proportion de leurs parts sociales ou selon toute autre règle décidée lors de la création de la SCI et mentionnée dans les statuts.
Si, à l’inverse, le solde est négatif, on parle alors de mali de liquidation. Dans ce cas précis, les associés doivent supporter cette charge, généralement au prorata de leurs parts. Signalons également que la décision de répartition du résultat de la liquidation fait l’objet d’un nouveau procès-verbal d’assemblée générale.
Ce n’est qu’après que l’on procède à la formalité de dépôt des comptes de liquidation au greffe du tribunal compétent (via le guichet unique des formalités, là encore), grâce à un dossier qui inclue l’inventaire de l’actif, le détail du passif, le bilan de la société, et le procès-verbal entérinant la répartition.
Étape 5 : Remplir les formalités finales de radiation et fermeture définitive
La cinquième et dernière étape du processus de dissolution d’une SCI est la radiation de la société des registres de l’administration. C’est précisément cette formalité qui met un point final à l’existence juridique de la SCI. Pour ce faire, le liquidateur doit constituer un dossier complet, qui inclut :
- le procès-verbal de clôture de la liquidation ;
- les comptes définitifs approuvés par l’assemblée ;
- l’attestation de publication de l’annonce légale relative à la clôture ;
- le formulaire spécifique (M4) dûment complété.
Ici, une nouvelle annonce légale doit être publiée pour informer de la clôture et de la radiation de la société. Attention, la date de cette annonce est importante, car elle sert de référence pour calculer certains délais (notamment en cas d’éventuelles contestations). Une fois l’annonce effectuée, le liquidateur dépose le dossier via le guichet et n’a plus qu’à attendre que le greffe vérifie la régularité de l’ensemble des documents transmis.
Si tout est conforme, ledit greffe enregistre la radiation de la SCI. C’est là que la société disparaît officiellement des registres. Elle n’existe plus. Aucun acte ou aucun nouvel engagement ne peut être pris en son nom. Seul le liquidateur demeure responsable, dans une certaine mesure, pour les actions passées ou pour répondre aux éventuelles procédures en cours, si celles-ci n’étaient pas terminées. Néanmoins, en règle générale, la clôture du dossier signe la fin de toute responsabilité de la SCI, excepté en cas de litige ultérieur.
La dissolution d’une SCI requiert donc 5 étapes imparables : la décision en assemblée, la publication d’un avis, la nomination d’un liquidateur, la clôture des opérations et la radiation au greffe. Chacune de ces phases doit être menée avec rigueur et dans le respect des formalités imposées par la loi. Pour éviter toute erreur, il est par ailleurs vivement conseillé de se faire accompagner par un professionnel du droit des entreprises.