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Modification objet social SARL/EURL : mode d’emploi

Modification objet social SARL/EURL : mode d’emploi

Mini-sommaire :
Modification objet social SARL/EURL : mode d’emploi

 

Disposition majeure des statuts de la société à responsabilité limité (SARL) ou de sa variante unipersonnelle (EURL), l’objet social constitue la définition du domaine d’activité de l’entreprise.

La modification d'objet social est possible à tout moment mais à condition de respecter une procédure spécifique déterminée par les textes légaux et réglementaires, imposant la constitution d’un dossier qui peut s’avérer complexe pour le dirigeant de SARL profane. C’est pourquoi, nous vous proposons un accompagnement personnalisé en vue de la réalisation de ces formalités, afin de vous garantir à travers notre expérience et expertise reconnues, la réussite de la procédure de modification d’objet social.

 

Pourquoi modifier l’objet social de sa SARL / son EURL ?

 

La modification de l’objet social ne se fait pas au hasard et est généralement décidée pour répondre à certaines situations spécifiques.

La plupart du temps et comme l’exige l’administration fiscale, elle résulte d’une diversification majeure de l’activité, ou d’une modification radicale : il peut s’agir d’adjoindre une nouvelle activité à celles existantes ou de modifier complètement le domaine d’activité de la SARL/EURL. La modification de l’objet social est alors nécessaire uniquement dans le cas d’un changement profond ; ainsi une société de services à la personne n’aura pas besoin de modifier son objet social si elle démarre une activité de tonte de pelouses pour des particuliers. En revanche, si elle décide de louer les biens immobiliers de ses clients, il s’agira d’un changement profond d’activité nécessitant une modification de l’objet social.

Autrement dit, trois cas sont à distinguer, nécessitant l’engagement de cette procédure :

  • Un changement radical de la branche d’activité
  • Un ajout d’activité au sein du même secteur d’activité
  • Un recentrage d’activité sur une partie de l’activité initiale

 

Procédure à suivre pour modifier l’objet social de l’entreprise

 

Le changement d’objet social est assez simple en pratique pour l’EURL en raison de la constitution même du régime juridique de cette forme sociale organisé autour d’un associé unique, alors qu’il est un peu plus contraignant pour la SARL.

 

Prise de décision

 

Le processus décisionnel est assez différent selon le fait qu’il s’agisse du régime juridique de l’EURL ou de la SARL.

Dans le premier cas, l’associé unique peut, s’il est également gérant (ce qui est la plupart du temps le cas), décider lui-même de ce changement d’objet social. Il lui suffit alors de consigner la décision à l’écrit dans un registre spécifique des décisions de l’associé unique, afin de modifier directement les statuts. En revanche, si le gérant n’est pas l’associé unique, il lui faudra au préalable communiquer à son mandant un rapport et le convoquer pour acter cette décision. Ce rapport rédigé par le mandataire doit notamment rappeler les activités exercées initialement par l’EURL, les motifs poussant à envisager une modification de celle-ci ainsi que le nouvel objet social proposé et la nouvelle activité exercée. Un procès-verbal est alors dressé comportant l’accord de l’associé unique pour l’approbation du rapport, ainsi que pour la modification de l’objet social en lui-même.

 

Dans le cas d’une SARL, le changement d’objet social doit être décidé par les associés suivant les conditions prévues statutairement. Il peut s’agir notamment d’une décision prise par un associé majoritaire seul, par le gérant seul, ou encore d’une décision de l’assemblée générale des associés, ou enfin d’un organe collégial tiers.

Dans la majorité des cas, la décision reviendra aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Tenue d’une assemblée générale extraordinaire

 

Lorsque la décision revient statutairement aux associés réunis en assemblée générale, celle-ci doit alors impérativement être convoquée selon un formalisme très strict. Ainsi, il doit être fait mention explicite de l'inscription du modificatif de l’objet social à l’ordre du jour de l’assemblée, dans le cadre de la convocation adressée aux différents associés.

Les règles de majorité ainsi que le quorum requis sont décidés statutairement. Il convient donc naturellement d’être vigilant au strict respect de celles-ci.

Une fois la décision votée, un procès-verbal doit être rédigé, sur lequel figure expressément le vote relatif au changement d’objet social. Ce dernier constitue la pièce maîtresse du dossier à constituer et à remettre ultérieurement au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE), et doit être édité en 3 exemplaires originaux signés et certifiés conformes par le gérant.

Modification des statuts

 

Une fois la décision prise, les statuts de l’EURL ou de la SARL doivent être modifiés à proprement parler, autrement dit l’article consacré à l’objet social est reformulé et mis à jour afin de correspondre au sens de la résolution adoptée ou de la décision du gérant associé unique. La nouvelle rédaction se substitue ainsi à l’ancienne, accompagnée d’une mention « certifié conforme » et d’une signature de la personne chargée d’effectuer la modification formelle des statuts.

Cette tâche revient en principe au gérant sauf s’il y a existence de disposition contraire des statuts. Mais il est tout à fait permis pour l’associé unique de l’EURL de déléguer cette mission au gérant ou encore à un tiers (éventuellement un professionnel), à condition que cela ait été programmé par une décision spéciale inscrite au procès-verbal.

 Publier une annonce dans un JAL

 

Lorsque la procédure est arrivée au stade des statuts modifiés, il est alors nécessaire, avant d’enregistrer le dossier et de clôturer la modification d’objet social de la société squi le rend ainsi opposable, d’en informer les tiers à l’aide d’une publication d’avis modificatif spécifique dans un journal d’annonces légales (JAL) publié dans le ressort du siège social de l’entreprise concernée.

 

Cette annonce légale comporte un certain nombre de mentions obligatoires (désignation sociale, SIRET, RCS, gérant, date de l’assemblée générale ayant approuvé la modification de l’objet social et date effective prévue en assemblée pour la réalisation de celle-ci). Le délai pour publier l’annonce est d’un mois à compter de la date de la prise de décision, et son coût de parution est d’environ 150 à 200€ selon le journal choisi.

 

Pièces à fournir

 

Une fois la publication effectuée, la procédure est quasiment achevée : il ne reste plus qu’à compléter le dossier à adresser soit au greffe du tribunal de commerce du ressort duquel se situe le siège social de la SARL/ EURL, soit au CFE. Les pièces à fournir pour la constitution du dossier sont les suivantes :

  1. Le procès-verbal mentionnant la prise de décision modificative d’objet social
  2. Les statuts mis à jours, certifiés conformes par le gérant
  3. Le formulaire M2 complété et signé du gérant
  4. L’attestation de parution dans un JAL

Lorsque le dossier est complété et enregistré par le CFE ou le greffe du tribunal de commerce, celui-ci le valide avant de le transmettre au registre du commerce et des sociétés pour inscription au K-Bis de l’entreprise. La procédure est alors achevée et le changement d’objet social opposable aux tiers.

Bon à savoir

 

Une telle procédure engendre des coûts : publication de l’annonce (entre 150 et 200€), frais du greffe ou du CFE pour l’enregistrement du dossier (198€ environ).

Il est intéressant de rappeler qu’une simple variation du volume d’activité ou des activités exercées ne nécessite pas un changement d’objet social, même en cas d’abandon ou de création d’une activité de faible importance annexe à l’activité principale. Il est également important de savoir que la modification de l’objet social peut avoir des conséquences fiscales et comptables, en particulier si la modification d’objet social vaut cessation d’entreprise, interdisant dès lors la possibilité d’un report déficitaire sur l’activité nouvelle ou encore la réintégration des résultats existants au moment du changement d’activité. Bien entendu, s’il y a des bénéfices dégagés à ce titre, ceux-ci sont taxés dans le cadre du régime de l’imposition des plus-values.

Enfin, le changement d’objet social de la SARL/EURL entraîne un changement de code APE de la société, et peut conduire à l’application d’une convention collective différente de celle appliquée jusqu’alors, ce qui peut avoir des conséquences non négligeables en matière de droit du travail et auxquelles il faut être bien préparé.

C’est pourquoi, l’accompagnement d’un professionnel est fortement recommandé pour réaliser une telle modification d’objet social. Si vous souhaitez changer d'activité, Agence Juridique met ses services à votre disposition, s'occupe de votre changement d'objet social une fois votre décision faite; et ce, en de simples clics !

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