Tout comme une personne physique, une société par actions simplifiée (SAS) peut parfaitement être amenée à déménager au cours de sa vie sociale. Il s’agit de l’hypothèse du transfert de siège, qui correspond à l’adresse administrative et juridique de la société.
Si plusieurs situations peuvent motiver un tel transfert, il est important de garder en tête qu’il s’agit d’une modification conséquente de l’identité de la société. À ce titre, il convient de respecter une procédure bien particulière et certaines règles spécifiques. Afin d’aborder plus sereinement le transfert du siège social de votre SAS, Agence Juridique vous accompagne !
Qu’est-ce qu’une SAS ?
Définition
La sociétés par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale. Il s’agit d’une forme juridique offrant une grande souplesse de fonctionnement. Elle est composée d’au moins deux associés/actionnaires, personnes physiques ou morales, sans maximum.
Fonctionnement
La SAS est une forme sociale particulière, à mi-chemin entre la société de personnes et la société de capitaux. Son capital est composé d’actions qui confèrent à leur propriétaire les mêmes droits que les actionnaires. Cependant, la grande liberté statutaire conférée aux apporteurs leur confère une importance qui se rapproche de la société de personnes. Il est donc accepté de parler d’actionnaires ou d’associés pour désigner les membres d’une SAS.
Le capital social de la SAS est librement déterminé par ses statuts. La loi n’exige pas de montant minimum : il est alors possible de constituer une SAS avec un euro symbolique.
La SAS est une société à responsabilité limitée, c’est-à-dire que les associés n’ont pas de responsabilité personnelle en cas de dette ou de difficulté financière de l’entreprise. Seule la SAS est responsable de ses dettes.
Ce type de société peut être gérée par un ou plusieurs dirigeants, qui peuvent être des actionnaires ou des tiers. Les statuts de la SAS peuvent préciser qui sont les dirigeants de l’entreprise (par exemple, le président, le directeur général, etc.) et comment ils sont désignés. La SAS comporte au minimum un président.
Pourquoi faire une modification de siège social en SAS ?
Avoir un siège social, comme un objet social et une dénomination sociale, est une obligation pour toute entreprise. C’est le lieu de direction de la société, il définit la compétence des tribunaux, la nationalité de la société et les lois qui la régissent.
Le siège social d’une SAS peut être distinct du lieu de l’activité commerciale de l’entreprise. Il est même possible que le siège social ne soit qu’une boîte aux lettres ! Dans ce cas, l’entreprise aura donc eu recours à une entreprise de domiciliation qui met à disposition de la SAS une adresse souvent prestigieuse, un service de traitement de courrier, de secrétariat téléphonique et la location de salles de réunion, ainsi que d’autres services.
Diverses raisons peuvent motiver le transfert du siège social d’une SAS. Parmi ces différents intérêts, on trouve notamment :
- Le bail commercial arrive à échéance : dans l’hypothèse où le siège social de la SAS est établi dans un local commercial, il peut être nécessaire de changer d’adresse lorsque le bail commercial arrive à expiration. C’est notamment le cas lorsqu’une société est domiciliée dans une pépinière d’entreprises. Il est alors nécessaire d’entreprendre les démarches pour déménager la SAS dans de nouveaux locaux.
- Changement de localisation géographique : la société peut déménager son siège social dans un autre endroit pour être plus proche de ses clients ou de ses fournisseurs.
- Croissance de l’entreprise : si la société a connu une croissance importante et a besoin d’espace supplémentaire, elle peut décider de transférer son siège social dans des locaux plus grands et mieux adaptés à ses diverses activités.
- Coûts de fonctionnement plus faibles : le transfert du siège social peut permettre à la société de réduire ses coûts de fonctionnement, en profitant des avantages économiques d’une autre région.
- Raisons personnelles : un ou plusieurs associés peuvent décider de transférer le siège social de la SAS pour des raisons personnelles, telles que le déménagement dans une autre ville ou le souhait de travailler dans un environnement différent.
Comment faire pour changer l’adresse de sa société par actions simplifiée (SAS) ? Les formalités essentielles
La procédure de transfert de siège social SAS se fait en 6 étapes.
Étape 1 : La prise de décision du changement de siège social et la rédaction d’un procès verbal (PV d’AG)
Ce sont les statuts qui dictent les règles de transfert de siège social SAS. Il faut donc consulter les statuts de la SAS pour savoir à quel organe de l’entreprise se référer pour décider le transfert de siège social SAS.
De manière générale, cette décision est prise en assemblée générale extraordinaire des associés, à la majorité des parts de la SAS. Cependant, la décision peut également être prise directement par le président de la SAS si les statuts lui confèrent ce pouvoir.
La décision de transfert de siège social prise en assemblée générale extraordinaire (AGE)
La règle générale de transfert de siège social de SAS dispose que cette décision revient aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Afin de pouvoir procéder au vote, les associés doivent être convoqués par le gérant de la SAS. L’ordre du jour doit comporter le vote portant sur le transfert de siège social, la validation de la modification des statuts et la nouvelle adresse du siège social. Le cas échéant, le vote peut procéder.
Les conditions de majorité (quorum) sont consignées dans les statuts de la SAS.
Attention : si le transfert entraîne un changement de nationalité, la décision doit être prise à l’unanimité des associés.
Les délibérations de cette assemblée générale extraordinaire des associés pour le vote du transfert de siège social doivent être consignées dans un procès-verbal.
La décision de transfert de siège social prise par un autre organe
Si les statuts le prévoient, la décision de transférer le siège social d’une SAS peut être confiée à l’organe du choix des associés : président de la SAS, groupe d’actionnaires, conseil de surveillance ou d’administration, etc.
Il s’agit là d’un des grands atouts de la SAS : la liberté statutaire laissée aux actionnaires pour organiser le fonctionnement de l’entreprise.
Étape 2 : La mise à jour des statuts de la SAS
Les statuts SAS doivent être mis à jour afin d’indiquer la nouvelle localisation du siège social SAS. Bien que la rédaction des statuts soit libre, ceux-ci doivent tout de même contenir certaines informations spécifiques telles que le lieu du siège social, le nom du président de la SAS et la quote-part de chaque actionnaire.
Cette modification des statuts doit avoir lieu lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la SAS.
Étape 3 : La publication d’un avis de transfert dans un journal d’annonces légales
La modification des statuts ainsi que le transfert de siège social de la SAS doivent faire l’objet d’une parution dans unjournal d’annonces légales (JAL). Cet avis de transfert doit être publié dans un délai d’un mois.
Deux cas doivent être distingués :
- Le nouveau siège est dans le même département que l’ancien : une seule publication dans un journal d’annonces légales suffit ;
- Le nouveau siège est dans un département différent : si le ressort du nouveau siège social est différent, il est nécessaire de publier deux avis de modification dans deux journaux d’annonces légales différents, un dans le département de l’ancien siège et un dans le département du nouveau siège.
L’avis de transfert de siège social doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
- Mention du transfert du siège : indique le nouveau et l’ancien lieu du siège ;
- Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société ;
- Forme juridique de la société ;
- Montant du capital social ;
- Adresse du siège social ;
- Numéro unique d’identification de l’entreprise ;
- Mention « RCS », suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société ;
- Identités des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société : nom, prénoms, domicile.
Étape 4 : Réalisation des démarches en ligne – quels documents fournir ?
Une fois le transfert de siège social d’une SAS voté et effectué, ainsi que la modification des statuts réalisée, il est nécessaire de déclarer le transfert de siège social dans un délai d’un mois.
Cette déclaration s’effectue en ligne, sur le site du Guichet Unique.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du Guichet Unique, qui devient la plateforme unique de réalisation des formalités d’entreprise (création, modification, fermeture, etc.). Auparavant, le changement de siège social nécessitait le dépôt d’un dossier contenant divers documents, comme un formulaire m2 ou la liste des sièges sociaux antérieurs successifs.
Pour déclarer le transfert du siège social de votre SAS via le Guichet Unique, rendez-vous à l’adresse suivante : https://formalites.entreprises.gouv.fr/
Si vous avez un compte Guichet Unique, il vous sera simplement nécessaire de vous connecter afin d’accéder à votre espace personnalisé. Si vous n’avez pas encore de compte utilisateur, il sera nécessaire d’en créer un afin d’accéder à l’environnement sécurisé de dépôt des pièces et de gestion des formalités.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire de l’acte ayant décidé le transfert du siège social (le procès-verbal d’AGE) ;
- Exemplaire daté des statuts mis à jour ;
- Justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d’électricité, etc. ;
- Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales.
L’insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Bon à savoir : jusqu’au 30 juin 2023, vous pouvez également déclarer vos modifications statutaires sur le site d’Infogreffe.
Qui prévenir en cas de changement de siège social ?
En cas de changement de siège social d’une SAS en France, il convient tout d’abord d’effectuer les formalités nécessaires auprès du Guichet Unique, la plateforme de réalisation des formalités d’entreprises.
Plusieurs parties doivent par ailleurs être informées du transfert de siège social :
- Les associés : le changement de siège social doit être approuvé par les associés de la SAS lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) ;
- Les clients, fournisseurs et partenaires commerciaux : il est important d’informer les clients, fournisseurs et partenaires commerciaux du changement de siège social pour maintenir une communication transparente et une bonne relation commerciale ;
- Les employés : les employés de la SAS doivent également être informés du changement de siège social, afin de clarifier leur situation et leurs obligations ;
- L’administration fiscale : suite au transfert du siège social, il est impératif de déclarer la modification à l’administration fiscale pour le calcul de la contribution foncière des entreprises (CFE) due au titre de cet établissement. Cette taxe est due dans chaque commune où l’entreprise dispose de locaux et de terrains. Suite au transfert, son montant peut évoluer.
La publication d’un avis de transfert de siège (la mention du transfert) dans un journal d’annonces légales (JAL) permet d’informer les tiers de la modification de l’entreprise. Cependant, il est généralement conseillé de contacter directement les fournisseurs, clients et autres partenaires commerciaux afin de les avertir du changement de siège et de l’adresse du nouveau siège social.
Combien coûte un changement de statut d’une entreprise ?
Un changement de siège social implique de modifier les statuts de votre entreprise. Il convient alors de réaliser certaines formalités, dont certaines ont un coût. Voici un récapitulatif des dépenses associés à la modification des statuts d’une entreprise :
- Rédaction des statuts par un professionnel spécialisé comme un avocat (facultatif) : 500 à 1000€
- Publication dans un support d’annonces légales : environ 200€.
- Inscription modificative au RCS : 46.82€
