Objet social de la SAS : les procédures

Objet social d’une SAS doit être clair et précis afin d’éviter que vous ne puissiez pas exercer une activité. Il faut prévoir un objet social large et pas trop restrictif.
Sommaire

La société par actions simplifiée (SAS) est une forme de société très répandue en France. Elle offre en effet aux entrepreneurs de nombreux avantages : souplesse de fonctionnement, responsabilité limitée des actionnaires, régime fiscal avantageux, etc.

Mention obligatoire à porter aux statuts de votre SCI, l’objet social est l’exact reflet de l’activité exercée par l’entreprise et du but poursuivi. Sa rédaction est une étape cruciale qu’il ne faut pas négliger. Pour y voir plus clair, Agence Juridique vous propose de faire le point sur l’objet social de SCI !

Qu’est-ce que l’objet social d’une entreprise ?

Définition

L’objet social d’une société exerce une fonction simple : inséré dans les statuts d’une organisation, il fixe les diverses activités que l’entité se propose d’exercer. Il s’agit donc d’une stipulation qui encadre les activités que la structure peut exercer. Il peut s’agir de l’objet social d’une entreprise (société, entreprise individuelle) ou d’une association.

Il s’agit d’une condition impérative : toute personne morale doit obligatoirement fixer un objet social, qui apparaît dans ses statuts constitutifs.

Objet social d’une société : quel objectif ?

L’objet social revêt donc une importance primordiale au moment de la constitution de la personne morale, mais également tout au long de son existence. Il dispose en effet d’un triple intérêt :

Un intérêt juridique

L’objet social peut engager la responsabilité personnelle des dirigeants dans le cas où les activités réalisées sont contraires à celles qui sont stipulées dans les statuts. De plus, lorsqu’une société mène des activités illégales, la responsabilité pénale exclusive des dirigeants est engagée. Un objet social non conforme lors de la création de la société peut engendrer la dissolution de la SAS. Comme toute forme de société commerciale, la SAS nécessite de disposer d’un objet social pour exister valablement. L’objet social représentant la description de l’activité réalisée par la SAS, il précise donc les moyens par lesquels la société va pouvoir réaliser des bénéfices. L’objet social constitue l’un des éléments fondamentaux de la SAS, conditionnant la validité même des statuts et donc l’existence légale de la société. Au même titre notamment que la durée de vie de la société, sa raison sociale, son siège social ou son capital.

Un intérêt économique

L’objet social peut traduire le projet d’entreprise d’une société dotée de la personnalité morale. Il permet alors à d’éventuels investisseurs d’identifier facilement et rapidement les activités et la mission de la structure.

Un intérêt administratif

L’objet social d’une société permet à l’INSEE de lui attribuer un code APE. Ce code fixe la convention collective applicable à l’entreprise. De plus, l’objet social permet de déterminer si l’activité de l’entreprise est civile ou commerciale. Cela aura de multiples impacts sur le régime social, légal et fiscal qui lui est applicable.

Exemples d’objet social

Prestations de services informatiques

Pour les activités de prestation de services dans le domaine de l’informatique, on peut envisager la formulation suivante :

« La conception, la réalisation et l’exploitation de produits informatiques et électroniques. La prestation de services et de conseils, la conception, l’étude, l’analyse, l’équipement, l’installation, la gestion, l’utilisation et l’amélioration de systèmes informatiques »

Activité de conseil

L’objet social d’une société de conseil peut être rédigé comme suit :

« Prestations de conseil et accompagnement auprès des particuliers, des entreprises, des collectivités et autres organismes publics ou privés. Conseil en stratégie, organisation, management, gestion, systèmes d’information, ressources humaines, marketing et communication, de la conception à la mise en œuvre. Ainsi que toute opération ou prestation se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ».

Activité de restauration

Pour les activités de restauration, on peut envisager la formulation suivante :

«  La fourniture, la vente et le service d’aliments et de boissons sur place ou à emporter. Le développement et l’exploitation, par quelque moyen que ce soit, d’activités dans le secteur de la restauration ».

Comment modifier l’objet social d’une SAS ?

Si, dans le cadre du développement de votre SAS, l’activité de cette dernière évolue vers d’autres secteurs d’activité, il est nécessaire de modifier son objet social. Une procédure bien particulière doit alors être respectée.

Étape 1 : Convoquer les actionnaires en Assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la modification

Il convient tout d’abord de réunir les actionnaires de la SAS afin de décider du changement d’objet social. Il est alors nécessaire d’organiser une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), lors de laquelle les actionnaires exerceront leur droit de vote.

On formalise ensuite la décision de modifier l’objet social en rédigeant un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE).

Une fois le nouvel objet social déterminé par les actionnaires, il convient de l’insérer dans les statuts de la société.

Étape 2 : Modifier les statuts de la SAS

Il convient à ce stade de rédiger les modifications proposées dans les statuts de l’entreprise. Les statuts doivent en effet être mis à jour lorsqu’ils ne reflètent plus la réalité des activités de l’entreprise.

Étape 3 : Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)

Dans un délai d’un mois suivant la prise de décision, il est nécessaire de publier un avis de modification d’objet social dans un journal d’annonces légales (JAL). L’objectif est alors de porter ce changement à l’attention des tiers. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l’avis de modification est délivrée.

L’annonce de modification doit comporter certaines mentions obligatoires, parmi lesquelles :

  • La raison sociale de la SAS ;
  • L’objet social préexistant ;
  • Le nouvel objet social de la société ;
  • La forme juridique et le montant du capital ;
  • L’adresse exacte du siège social ;
  • Le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
  • La date à laquelle l’assemblée générale s’est tenue.

Étape 4 : Déclarer le changement d’objet social

Le changement d’objet social doit finalement être déclaré auprès du Guichet unique, sur le site de l’INPI.

Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023,  il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du Guichet unique, qui devient la plateforme unique de réalisation des formalités d’entreprise (création, modification, fermeture, etc.).

On constitue alors un dossier, qui doit comporter certaines pièces :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement d’objet social ;
  • Exemplaire des statuts mis à jour ;
  • Formulaire M2 rempli  et signé en 3 exemplaires ;
  • Attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales ;
  • Chèque pour le règlement des frais de modification, à l’ordre du greffe.

Comment définir et bien rédiger l’objet social de sa SAS ?

La détermination et la rédaction de l’objet social d’une SAS est une étape fondamentale de la création de la société. Il convient alors de garder à l’esprit les conditions de validité de l’objet social et de trouver le juste équilibre entre un objet social trop précis ou trop large.

Conditions de validité d’un objet social

Si l’objet social est librement fixé par les actionnaires de la SAS, il se doit de respecter certains critères afin d’être valide.

L’article 1833 du Code civil précise ainsi que, pour être valide, un objet social doit nécessairement être licite : c’est-à-dire qu’il ne doit pas être contraire à l’ordre public et aux bonnes moeurs. Il est alors impératif de respecter les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ainsi, un objet social ne peut pas inciter à la haine ou viser la vente de parties du corps humain (par exemple) : il serait déclaré illicite.

De plus, l’objet social d’une organisation doit nécessairement être déterminé. Cela signifie que les actionnaires de la SAS doivent trouver le juste équilibre afin que l’objet soit suffisamment précis, sans que le champ d’action de l’organisation ne s’en trouve trop restreint. Si l’objet social est trop large, il pourrait être remis en question par un juge et assimilé à une absence totale d’objet : cela pourrait entraîner la régularisation de l’objet ou même constituer une cause de nullité de la société. S’il est trop restreint, au contraire, le développement de l’organisation pourrait se voir limité. Il faut donc prévoir un objet social et un champ d’intervention assez large pour pouvoir assurer le développement de la SAS, sans pour autant sortir de sa branche d’activité.

Finalement, l’objet social doit être possible au vu de la forme sociale envisagée. On vérifie alors que l’activité visée ne soit pas réglementée (services à la personne, médecine, professions juridiques comme avocat ou notaire). Si c’est le cas, il faudra vérifier la compétence de l’entrepreneur (diplômes, qualifications, expérience) et que la forme sociale puisse permettre l’exercice de l’activité. Par exemple, l’exercice de l’activité d’avocat est incompatible avec la forme juridique de la SAS.

Trouver le juste équilibre entre un objet social trop large et trop restreint

La rédaction de l’objet social est une étape très délicate. Il est important de garder à l’esprit certaines recommandations :

  • Prévoir l’inscription de toutes les activités dites secondaires que la SAS pourrait être amenée à réaliser de manière courante (la société ne peut exercer une activité non inscrite en objet social que si celle-ci se rattache directement ou indirectement à l’activité principale).
  • Ne pas trop restreindre l’objet social : un objet social trop limité risque de devenir problématique en cas de diversification ou développement d’activité. Il peut devenir une contrainte trop lourde en limitant la marge de manoeuvre de l’organisation dans le cas où elle souhaiterait se développer ou modifier son positionnement.
  • Ne pas inscrire un objet social trop évasif : s’il n’est pas assez clair et précis, l’objet social serait susceptible d’être considéré comme inexistant. Il court alors le risque d’être requalifié par un juge à l’occasion d’un litige. Par exemple, l’objet social « location de biens » est trop large, tandis que « location de voitures » ou « location d’immeubles » est plus acceptable.

Il est donc nécessaire de trouver le juste milieu entre un objet social trop précis et trop large. Dans les faits, il est courant de rédiger un objet relativement précis, suivi de la mention suivante : « et toutes les opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement. » Cela laisse une certaine marge de manoeuvre à l’entreprise qui souhaiterait développer des activités connexes, sans pour autant modifier son objet social.

Quelles conséquences en cas de dépassement de l’objet social de la SAS ?

L’objet social d’une SAS doit obligatoirement refléter la réalité des activités exercées par la société. En cas de violation des règles liées à l’objet social d’une SAS, de lourdes conséquences peuvent en résulter.

Conséquences fiscales

Il est à noter qu’il peut y avoir des conséquences fiscales en cas de modification lors d’un changement effectif de l’activité. Ce régime fiscal peut engendrer une imposition immédiate sur les bénéfices en sursis d’imposition, des plus-values latentes et des profits sur les stocks, et une perte du report des déficits. Cependant, une atténuation peut être demandée pour l’imposition immédiate.

Nullité de la société

Dans le cas où les dirigeants ne respectent pas les règles de licéité qui encadrent l’objet social, cela engendre la nullité de la société. Cependant, selon le statut juridique de l’entreprise, il peut y avoir des exceptions. En effet, dans le cas des entreprises à responsabilités limitées (SARL par exemple), si l’on prouve que le tiers avait connaissance du dépassement des actes, alors ils peuvent être annulés (en pratique, c’est quasiment impossible).

Responsabilité pénale

Lorsque les activités exercées sont contraires à l’ordre public et qu’elles sont commises en dehors de ce que l’objet social prévoyait, l’auteur de ces actes sera pénalement responsable.

 

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