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SARL : Définition et caractéristique - Agence Juridique

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SARL : Définition et caractéristique - Agence Juridique

Parmi les régimes juridiques les plus prisés des entrepreneurs, la SARL (société à responsabilité limitée) figure en bonne place. En effet, de part des aspects protecteurs pour le dirigeant, une souplesse relative dans la création et la gestion favorisant un bon développement du volume d'activité, la SARL attire toujours autant. Il suffit d'un euro et de deux associés pour constituer légalement une SARL, avec la possibilité d'option entre l'impôt sur les sociétés et l'impôt sur les revenus.

Cette forme juridique figure ainsi très logiquement parmi les 3 formes sociales les plus populaires d'après l'INSEE en France. Mais si elle comporte de nombreux avantages, il est également nécessaire de garder en tête l'ensemble de ses caractéristiques, et notamment ses défauts. Car comme pour toute forme sociale: tout n'est pas parfait ! Cet article vous permettra de mieux cerner la SARL et ses caractéristiques.

Les principales caractéristiques de la SARL

 

La SARL se caractérise avant tout par un capital social minimal d’un euro seulement, ainsi que la possibilité de ne verser qu’un cinquième du montant déterminé du capital social lors de la constitution (le solde dans les 5 ans suivant l’immatriculation). Preuve d’une certaine souplesse à la constitution, combinée avec la possibilité d’intégrer entre 2 et 100 associés au capital social, la SARL demeure une forme sociale très avantageuse pour un démarrage d’activité en toute sécurité puisque la responsabilité des associés est limitée au montant des apports.

Concernant le gérant de la SARL, celui-ci doit impérativement être une personne physique. Il peut également s’agir d’une gérance collégiale, qui doit être dans tous les cas désignée par les associés conformément aux dispositions statutaires. Enfin, à noter parmi les caractéristiques essentielles de la SARL, la cession de parts sociales peut faire l’objet d’une procédure d’agrément obligatoire des autres associés lorsqu’elle est effectuée au profit d’un tiers extérieur à la société.

Enfin, la constitution de la SARL nécessite le dépôt d’un dossier de création auprès du centre de formalités des entreprises (CFE), comprenant notamment au titre des pièces obligatoires un exemplaire des statuts rédigés et approuvés par les associés, l’identité du ou des gérant(s) désigné(s), l’attestation de parution d’un avis de création dans un journal d’annonces légales, ainsi qu’un formulaire détaillé rempli et signé par le représentant légal.

Les associés de la SARL

 

Peuvent s’associer au capital social de la SARL les personnes physiques mais également morales, sans condition d’âge ou de capacité. Il est ainsi tout à fait possible pour un mineur de s’associer en SARL sauf cas particulier. En revanche, il ne pourrait pas prendre part à la gérance directe de la société. Enfin, il peut également s’agir d’un étranger, qu’il s’agisse d’un résident ou non de l’Union européenne sans condition particulière comme par exemple la détention d’une carte de séjour.

Toute personne effectuant un apport à la société reçoit en contrepartie un certain nombre de parts sociales et est ainsi intégré au rang des associés de la SARL. L’apport peut être effectué en numéraire (argent sonnant et trébuchant), en nature (par exemple un bail commercial), ou en industrie (apport d’un savoir-faire particulier). Sachant que l’apport d’un apport en nature ou en industrie est plus contraignant car devant être évalué par un commissaire aux apports moyennant versement d’honoraires.

Les associés de la SARL disposent naturellement du droit de vote et donc de décision en assemblée générale, un droit proportionnel au nombre de parts sociales de chaque associé, mais également du droit de percevoir des dividendes sur les profits réalisés, ainsi que du droit de nommer ou révoquer le ou les gérant(s), ainsi que le droit d’information qui leur ouvre la voie à des questions au gérant le cas échéant.

Enfin, s’ils peuvent librement céder leurs parts à un conjoint ou descendant, ainsi qu’à un autre associé de la SARL, il peut être prévu une procédure d’agrément contraignante pour la cession des parts sociales. C’est pour cela que l’on parle parfois de société « fermée ».

Le statut du dirigeant

 

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés afin d’assurer la direction de la société. Il n’existe en revanche pas de directeur général ou de président en matière de SARL. En cas de démission, ou révocation du gérant, celui-ci doit impérativement être remplacé sous peine de voir la SARL dissoute en raison de l’absence de représentant légal. Il prend ainsi les décisions liées à la gestion courante et représente la SARL aux yeux des tiers, pouvant prendre toutes les décisions qui s’imposent pour ce faire à travers des dispositions relativement étendues. Il est néanmoins possible de limiter statutairement les pouvoirs du gérant, en prévoyant par exemple un accord préalable des associés dans certains cas.

Le gérant peut tout à fait ne pas être associé au capital de la SARL, mais il doit en revanche être une personne physique, un majeur capable ou un mineur émancipé. Le gérant doit par ailleurs être de nationalité française ou ressortissant de l’Union européenne et ne pas faire l’objet d’une incompatibilité professionnelle ou d’une interdiction de gérer.

En outre, sa rémunération est librement fixée par les associés et peut à ce titre être modifiée. Il peut également accepter d’exercer bénévolement ses fonctions notamment au lancement de l’activité. En ce qui concerne la responsabilité du gérant, sa responsabilité personnelle ne peut pas être engagée pour tous les actes entrant dans le cadre de la gestion courante. Il est alors simplement possible de demander réparation du préjudice sous forme de dommages et intérêts auprès de la société. Il en va autrement en cas d’outrepassement de ses pouvoirs, violation manifeste de la loi ou d’acte détachable de ses fonctions, auquel cas il est alors susceptible d’engager personnellement sa responsabilité.

Enfin, si le gérant est associé majoritaire, il est alors rattaché au régime social des travailleurs non-salariés (TNS) affilié à ce titre au régime des indépendants. Si à l’inverse il est minoritaire, il sera alors considéré comme salarié dépendant du régime général. Même chose logiquement lorsque le gérant n’est pas associé de la SARL.

Fiscalité de la SARL

 

Le principe applicable en matière de SARL est celui de l’imposition sur les bénéfices des sociétés (33,33% selon le taux en vigueur), avec la possibilité de compenser les pertes d’un exercice comptable avec les bénéfices de l’exercice précédent ou suivant. Mais il est possible de bénéficier d’une dérogation en optant unanimement pour l’imposition sur le revenu en assemblée générale des associés. Une option valable uniquement 5 exercices comptables, et non renouvelable.

 

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