Liquidation amiable : de quoi s’agit-il ?
On parle de liquidation amiable lorsque les associés décident de fermer une société qui n’est pas en faillite. De nombreuses raisons peuvent amener les associés à faire ce choix. Par exemple, en raison de l’expiration du délai pour lequel elle a été constituée, de l’achèvement de son objet social ou encore de leur volonté de passer à autre chose.
Il est aussi possible de prévoir dans les statuts que si une situation particulière arrive, les associés devront procéder à la liquidation amiable de la société. Il faut procéder à la dissolution avant d’entreprendre la liquidation amiable. Cela a pour but de mettre fin à l’activité de l’entreprise et de désintéresser les parties prenantes. Peu importe le motif de la liquidation ou forme juridique de la société, (SARL, SAS, SCI), il faut suivre à la lettre la procédure de liquidation-dissolution
Liquidation judiciaire ou liquidation amiable : quelle différence ?
La différence entre liquidation amiable et liquidation judiciaire est relativement simple.
La procédure amiable ne nécessite pas d’intervention judiciaire. Les associés décident simplement de cesser l’activité d’une société qui dispose de fonds suffisants pour payer ses créances. On dissout alors la société, puis on liquide la totalité des actifs de l’entreprise afin de la radier définitivement.
À l’inverse, la procédure de liquidation judiciaire, comme son nom l’indique, est enclenchée par une décision judiciaire rendue par le tribunal de commerce ou tribunal de grande instance du ressort de l’entreprise et nécessite donc l’intervention d’un juge. Elle s’applique aux entreprises en état de cessation de paiements, dont la situation financière ne permet pas d’espérer un rétablissement.
À noter : pour les sociétés en état de cessation de paiement dont la situation financière n’est pas irrémédiablement compromise, il est possible d’envisager une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
Comment se passe une liquidation amiable : la procédure à suivre
Étape 1 : Assurez-vous que votre entreprise n’est pas en faillite
Vous ne pouvez pas vous lancer dans une liquidation amiable pour éviter une liquidation judiciaire. En effet, la liquidation amiable n’est possible que si la société possède des ressources nécessaires pour payer tous les créanciers.
La liquidation amiable n’est donc possible que si la société ne se trouve pas en état de cessation des paiements. De plus, avec la liquidation amiable, un liquidateur sera désigné par la société alors que lors d’une procédure de liquidation judiciaire, un liquidateur judiciaire (ou mandataire judiciaire) sera choisi par le juge.
Vous devez aussi évidemment mettre fin à la mise en sommeil de votre SARL ou EURL si celle-ci précède la dissolution !
Étape 2 : La décision de dissolution amiable
Avant de procéder à la liquidation d’une société, il est obligatoire de procéder à sa dissolution : il s’agit donc ici d’une étape préliminaire par laquelle les associés décident de mettre fin à l’activité de la société, et qui permet d’engager la procédure de liquidation.
La dissolution-liquidation d’une société n’est pas une décision anodine. Elle doit alors faire l’objet d’une consultation des associés de l’entreprise. Il est alors nécessaire d’organiser la réunion d’une assemblée générale extraordinaire. Cette consultation est généralement organisée par le dirigeant de la société.
Le quorum (nombre de voix nécessaires pour valider une décision) varie selon le type de sociétés. Il peut alors par exemple s’agir d’une décision prise à l’unanimité, à la majorité simple (1/2 des voix exprimées) ou qualifiée (par exemple, 3/4 ou 2/3 des voix exprimées). Il convient à ce stade de consulter les statuts de la société afin de s’assurer des règles applicables à l’entreprise concernée par la liquidation.
Une fois le vote effectué, il est nécessaire de consigner la décision de dissolution amiable dans un procès verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE).
Étape 3 : La nomination d’un liquidateur amiable
Le liquidateur d’entreprise : définition et rôle
Le liquidateur, nommé lors de la décision de dissolution anticipée prise par les associés en assemblée générale extraordinaire, est véritablement le personnage clé de la liquidation. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale. Son champ de compétences est relativement large, puisqu’il :
- Gère les affaires courantes de la société pour les besoins de la liquidation,
- Procède à la liquidation elle-même, c’est-à-dire la réalisation des actifs de l’entreprise et l’apurement du passif exigible. Autrement dit, le liquidateur fait en sorte que la société paye ses dettes (notamment à ses fournisseurs), et que ses débiteurs lui règlent les leurs.
La responsabilité du liquidateur
Selon l’article L237-12 du Code de Commerce, le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions.
Ainsi, le liquidateur amiable doit être particulièrement vigilant dans l’exercice de ses fonctions. Il est en effet tenu d’un devoir de loyauté envers la société et ses associés, et engage sa responsabilité en cas d’abus de pouvoir.
Étape 4 : La réalisation de formalités afférentes à la dissolution
Diverses démarches administratives afférentes à la dissolution anticipée doivent ensuite être réalisées avant d’entamer la procédure de liquidateur amiable du patrimoine de la société. Divers documents doivent alors être transmis au CFE compétent :
- Un formulaire M2 dûment rempli
- PV d’AGE actant la dissolution de la société
- Justificatif d’identité et déclaration de non-condamnation du liquidateur
- Attestation de parution de la décision de dissolution dans un journal d’annonces légales
- Règlement des frais de dossier par chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce
Étape 5 : La liquidation de la société
À ce stade, le liquidateur nommé par les associés lors de l’AGE de dissolution se voit confier deux rôles :
- Réaliser l’actif de la société : le liquidateur se charge de vendre les biens de la société,
- Apurer son passif : avec les fonds récoltés lors de la réalisation de l’actif, le liquidateur rembourse toute ou partie des dettes de l’entreprise débitrice auprès de ses divers créanciers.
La société conserve la personnalité morale durant la conduite des diverses opérations de liquidation : elle conserve sa dénomination sociale, son patrimoine propre, son siège social ainsi que la capacité juridique. C’est donc en son nom que sont remboursés les créanciers.
Étape 6 : La clôture des comptes de liquidation
Une fois la liquidation finalisée, les comptes de liquidation mettent en exergue un solde positif ou négatif. Plusieurs solutions sont alors envisageables :
- Les comptes sont négatifs : il s’agit d’un mali de liquidation, qui sera imputé sur les différents associés. Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL par exemple), le mali est imputé sur les associés à hauteur du montant de leurs apports au capital social de la société. Si la forme juridique de la société implique une responsabilité illimitée des associés, ces derniers apurent le passif restant sur leur patrimoine personnel.
- Les comptes sont positifs : il s’agit d’un boni de liquidation, qui sera réparti entre les associés à hauteur de leurs parts respectives.
Étape 7 : Les formalités de finalisation de la liquidation
Enfin, le liquidateur s’assurera que la société soit radiée auprès du Registre du Commerce et des sociétés (RCS) à l’issue de la procédure de liquidation. Pour fermer une société définitivement, le liquidateur fera publier un avis de liquidation de la société dans le journal d’annonces légales qui devra mentionner les renseignements permettant d’identifier l’entreprise sujette à la liquidation amiable.
Enfin, le liquidateur recevra une attestation de parution qu’il donnera au greffe du tribunal de commerce avec les pièces suivantes pour que la liquidation amiable soit enregistrée :
- Une copie du procès-verbal sur l’approbation des comptes de liquidation et présentant la clôture des opérations,
- Une copie des comptes de liquidation certifiée conforme (par le liquidateur),
- Le document M4 complet.
Que se passe-t-il si vous êtes à la Sécurité sociale des Indépendants?
La liquidation d’entreprise amiable d’une EURL ou d’une SARL dont le gérant est majoritaire a des conséquences sur le régime social du dirigeant. En effet, avec liquidation amiable du patrimoine d’une société, votre affiliation de dirigeant à la Sécurité sociale des Indépendants va cesser dès la dissolution de la société.
- Vous devrez donc vous acquitter des éventuelles créances que vous avez envers vos créanciers mais aussi de celles que vous avez envers l’administration.
- Vous ne serez donc plus couvert par la Sécurité sociale des indépendants mais vous aurez toujours le bénéfice de l’assurance maladie durant un an à compter de la dissolution de l’entreprise.
Les conséquences d’une liquidation amiable
Conséquences fiscales
Au moment de fermer une entreprise, peu importe que votre société soit sous l’impôt sur le revenu ou sous l’impôt sur les sociétés, le fait de stopper son activité signifie qu’elle devient imposable sur les bénéfices réalisés mais aussi sur les plus-values que vous avez retirées de la vente de ses biens.
D’un point de vue fiscal, la liquidation emporte non seulement l’imposition de ce qu’on appelle le boni de liquidation mais aussi les frais d’enregistrement dus aux services des impôts. Ils s’appliquent pour la liquidation des SAS et SARL mais pas des SASU et EURL.
Vous ne devez pas oublier de télé-déclarer la dernière déclaration de résultats dans les 60 jours qui suivent la fin d’activité. Pour les activités qui étaient soumises à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), vous disposez de 30 jours à partir de l’arrêt d’activité pour la déclarer, vous devrez calculer la TVA pour toutes les opérations non déclarées à la date de cessation.
De plus, si vous êtes soumis à la taxe sur les salaires (TS), vous devez, dans les 60 jours qui suivent la fin d’activité, souscrire la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS.
Par rapport à la cotisation foncière des entreprises (CFE), deux options sont envisageables. Si vous avez mis fin à votre activité au 31 décembre de l’année en cours, vous devez la payer totalement. Dans le cas d’une cessation en cours d’année, vous pouvez demander au service des impôts des entreprises (SIE) une réduction de votre cotisation au prorata du temps d’activité.
Conséquences pour les parties
L’extinction de la personne morale de la société
La liquidation amiable provoque l’extinction de plein droit de la personne morale qui se traduit par la cessation définitive des activités de l’entreprise et la dissolution anticipée de l’entreprise. La société liquidée perd sa personnalité morale. La procédure met donc effectivement fin à l’entité juridique, économique ainsi qu’aux soldes débiteurs.
Conséquences de l’enregistrement au Centre des impôts
Avant janvier 2019, le procès-verbal de dissolution d’une SARL, par exemple, devait obligatoirement être enregistré aux impôts pour un montant d’environ 375 euros, mais maintenant cette formalité fiscale est gratuite. Qui plus est, l‘entreprise est radiée et ainsi n’est plus imposable.
Conséquences sur les salariés
Lorsque les associés prennent la décision de procéder à la liquidation d’une SAS, SARL ou SCI, cela provoque un licenciement économique des salariés. En effet, comme l’entreprise n’est plus une personne morale, elle ne peut plus payer ses employés.
Le code du commerce dispose qu’une entreprise avec plus de dix salariés devra suivre un préavis de deux mois au regard de l’ancienneté du salarié, celui-ci sera convoqué à un entretien par lettre recommandée l’informant de son licenciement dans un délai légal de 7 jours et de 15 jours pour un cadre. De plus, l’entreprise a l’obligation de faire un calcul précis des indemnités de licenciement que toucheront les salariés.
Conséquences sur les associés
La loi prévoit l’indemnisation de 800 euros par mois pour les entrepreneurs en cas de liquidation sur une période de 6 mois. Cependant, pour profiter de cette indemnisation, l’entrepreneur devra prouver un bénéfice annuel d’environ 10 000 €.
Il convient de prendre en compte toutes ces informations pour bien suivre les étapes nécessaires à une fermeture d’entreprise sereine !
À la clôture des comptes de liquidation, les associés peuvent également toucher une part des actifs de l’entreprise (boni de liquidation). Il s’agit ici du principal avantage de la liquidation d’une société pour ses associés.
Questions fréquentes
Comment fermer une entreprise/société sans ne rien payer ?
La dissolution puis la liquidation d’une société nécessitent la réalisation de plusieurs formalités, qui ont nécessairement un coût. Il est donc impossible de fermer sa société gratuitement.
Si la société ne peut éviter certains frais (comme les frais de greffe par exemple, des sommes forfaitaires dont les montants à jour peuvent être consultés sur le site du greffe du tribunal de commerce compétent), elle peut tenter de minimiser les coûts en effectuant certaines formalités elles-mêmes. Elle économise alors sur ses frais d’accompagnement.
Parmi les formalités que l’entreprise peut réaliser seule, on trouve :
- La rédaction des divers PV d’AG (de dissolution et de clôture des comptes)
- La rédaction de l’avis de dissolution, à envoyer ensuite au journal d’annonces légales pour parution
- La demande de radiation du RCS
Quelle est la durée d’une liquidation amiable ?
Si la durée d’une liquidation amiable est variable, celle-ci ne peut pas dépasser 3 ans. En effet, il existe un délai maximal de 3 ans afin d’acter la liquidation amiable d’une société, à compter du prononcé de la dissolution anticipée.
