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Liquidation amiable : tout ce qu'il faut savoir

Afin de fermer votre société, il vous faut la dissoudre puis de la liquider. Agence juridique vous aide dans cette démarche.

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Mini-sommaire :
Liquidation amiable : tout ce qu'il faut savoir

On parle de liquidation amiable lorsque les associés décident de fermer une société qui n’est pas en faillite. De nombreuses raisons peuvent amener les associés à faire ce choix. Par exemple, en raison de l’expiration du délai pour lequel elle a été constituée, de l’achèvement de son objet social ou encore de leur volonté de passer à autre chose. 

Il est aussi possible de prévoir dans les statuts que si une situation particulière arrive, les associés devront procéder à la liquidation amiable de la société. Il faut procéder à la dissolution avant d’entreprendre la liquidation amiable. Cela a pour but de mettre fin à l’activité de l’entreprise et de désintéresser les parties prenantes. Peu importe le motif de la liquidation ou forme juridique de la société, (SARL, SAS, SCI), il faut suivre à la lettre la procédure de liquidation-dissolution

Une telle procédure est dite "amiable" car elle ne nécessite pas d’intervention judiciaire et que la société possède des sommes suffisantes pour payer ses créances. Cette formalité est donc différente de la liquidation judiciaire, qui a lieu sur ordre du juge, lorsque la société est déclarée en cessation de paiement.

Que faire avant une liquidation amiable ?

Assurez-vous que votre entreprise n’est pas en faillite

 

Vous ne pouvez pas vous lancer dans une liquidation amiable pour éviter une liquidation judiciaire. En effet, la liquidation amiable n’est possible que si la société possède des ressources nécessaires pour payer tous les créanciers.

Donc la société ne doit pas être en état de cessation des paiements. De plus, avec la liquidation amiable, un liquidateur sera désigné par la société alors que lors d’une procédure de liquidation judiciaire, un liquidateur judiciaire (ou mandataire judiciaire) sera choisi par le juge.

Vous devez aussi évidemment par exemple mettre fin à la mise en sommeil de votre SARL ou EURL si celle-ci précède la dissolution ! 

 

Dissoudre l’entreprise 

 

Selon le droit des sociétés il est obligatoire de dissoudre l’entreprise avant d’entamer la procédure de liquidation amiable. Lors de la dissolution les associés choisissent de mettre fin à l’activité de leur société. Puis, les associés devront désigner un liquidateur lors d’une Assemblée générale. Ce liquidateur aura pour rôle d’enregistrer le procès-verbal d’assemblée générale de dissolution au centre des impôts. Puis, le liquidateur notifiera le greffe du tribunal de commerce de la dissolution en constituant un dossier comportant un formulaire M2, l’avis d’annonce de dissolution et un chèque de 198,64 euros pour le trésor public. Il devra aussi joindre des pièces permettant son identification : une pièce d’identité mais aussi une attestation de filiation et de non condamnation. Le liquidateur a pour rôle de fermer l’entreprise en vendant les actifs de l’entreprise afin de payer les créanciers. Il établira aussi les comptes des clôtures et établiraun boni de liquidation d’entreprise ou bien un mali. Les décisions du liquidateur devront ensuite être approuvées en Assemblée générale. 

 

Pendant la liquidation amiable 

La procédure de liquidation amiable 

 

Une fois que le Centre des impôts et le tribunal du greffe de commerce ont pris connaissance du processus de dissolution vous pouvez procéder à la liquidation amiable. Une réunion d’Assemblée générale extraordinaire aura lieu afin d’approuver l’ensemble des comptes de la société. Puis, le liquidateur pourra enregistrer le Procès-verbal de liquidation au Centre des impôts le plus proche de du siège social de la société. Si le compte de résultat de la société montre que l’actif est supérieur au passif, on parle de boni de liquidation. Donc, 2,5% du montant de ce boni seront donné aux Impôts durant l’enregistrement du Procès-verbal de liquidation.

Enfin, le liquidateur s’assurera que la société soit radiée auprèsdu Registre du Commerce et des sociétés (RCS) à l'issue de la procédure de liquidation. Pour fermer une société définitivement, le liquidateur fera publier un avis de liquidation de la société dans le journal d’annonces légales qui devra mentionner les renseignements permettant d’identifier l’entreprise sujette à la liquidation amiable.

Enfin, le liquidateur recevra une attestation de parution qu’il donnera au greffe du tribunal de commerce avec les pièces suivantes pour que la liquidation amiable soit enregistrée

  • Une copie du procès-verbal sur l'approbation des comptes de liquidation et présentant la clôture des opérations,
  • une copie des comptes de liquidation certifiés conforme (par le liquidateur),
  • le document M4 complet.

 

Que se passe-t-il si vous êtes à la Sécurité sociale des indépendants?

 

La liquidation d’entreprise amiable d’une EURL ou d'une SARL dont le gérant est majoritaire a des conséquences sur le régime social du dirigeant. En effet, avec liquidation amiable d'une société, votre affiliation de dirigeant à la Sécurité sociale des Indépendants va cesser dès la dissolution de la société.

  • Vous devrez donc vous acquitter des éventuelles créances que vous avez envers vos créanciers mais aussi de celles que vous avez envers l’administration.
  • Vous ne serez donc plus couvert par la Sécurité sociale des indépendants mais vous aurez toujours le bénéfice de l’assurance maladie durant un an à compter de la dissolution de l’entreprise.

Après la liquidation amiable 

Les conséquences fiscales de la liquidation à l’amiable

 

Au moment de fermer une entreprise, importe que votre société soit sous l’impôt sur le revenu ou sous l’impôt sur les sociétés, le fait de stopper son activité signifie à ce qu’elle devient imposable sur les bénéfices réalisés mais aussi sur les plus-values que vous avez éventuellement retiré de la vente de ses biens.

L'impact fiscal de la liquidation comprend donc non seulement l'imposition de ce qu'on appelle le boni de liquidation mais aussi les frais d'enregistrement due aux services des impôts. Ils s’appliquent pour la liquidation des SAS et SARL mais pas des SASU et EURL.

Vous ne devez pas oublier de télé-déclarer la dernière déclaration de résultats dans les 60 jours qui suivent la fin d’activité. Pour les activités qui étaient soumises à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) vous disposez de 30 jours à partir de l’arrêt d’activité pour la déclarer, vous devrez calculer la TVA pour toutes les opérations non déclarées à la date de cessation.

De plus, si vous êtes soumis à la taxe sur les salaires (TS), vous devez, dans les 60 jours qui suivent la fin d'activité, souscrire la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS.

Par rapport à la cotisation foncière des entreprises (CFE), deux options sont envisageables. Si vous avez mis fin à votre activité au 31 décembre de l'année en cours, vous devez la payer totalement. Dans le cas d'une cessation en cours d'année, vous pouvez demander au service des impôts des entreprises (SIE) une réduction de votre cotisation au prorata du temps d'activité.

Les conséquences de la liquidation amiable sur les parties prenantes 

L'extinction de la personne morale

 

La liquidation amiable provoque l’extinction de plein droit de la personne morale qui se traduit par la cessation définitive des activités de l’entreprise et la dissolution de l’entreprise. Donc, cette procédure met fin à l’entité juridique, économique ainsi qu’aux soldes débiteurs.

 

Conséquences de l’enregistrement au Centre des impôts

 

Avant janvier 2019, le procès-verbal de dissolution d’une SARL, par exemple, devait obligatoirement être enregistré aux impôts pour un montant d’environ 375 euros mais maintenant cette formalité fiscale est gratuite. Qui plus est, l‘entreprise est radiée et ainsi n’est plus imposable.

 

Conséquences sur les salariés

 

Lorsque les associés prennent la décision procéder à la liquidation d’une SAS, SARL ou SCI, cela provoque un licenciement économique des salariés. En effet, comme l’entreprise n’est plus une personne morale, elle ne peut plus payer ses employés.

Le code du commerce dispose qu’une entreprise avec plus de dix salariés devra suivre un préavis de deux mois au regard de l’ancienneté du salarié, celui-ci sera convoqué à un entretien par lettre recommandée l’informant de son licenciement dans un délai légal de 7 jours et de 15 jours pour un cadre. De plus, l’entreprise a l’obligation de faire un calcul précis des indemnités de licenciement que toucheront les salariés.

 

Conséquences sur les associés

 

La loi prévoit l’indemnisation de 800 euros par mois pour les entrepreneurs en cas de liquidation sur une période de 6 mois. Cependant, pour profiter de cette indemnisation, l’entrepreneur devra prouver un bénéfice annuel d’environ 10 000 €.

Il convient de prendre en compte toutes ses informations pour bien suivre les étapes nécessaires à une fermeture d’entreprise sereine ! 

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