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Les avantages et inconvénients de la SAS à capital variable

Les avantages et inconvénients de la SAS à capital variable

Mini-sommaire :
Les avantages et inconvénients de la SAS à capital variable

La Société par Actions Simplifiées, ou SAS, a été particulièrement plébiscitée par les entrepreneurs en 2016, et représente plus de la moitié des entreprises immatriculées. Cette forme sociale s’avère être particulièrement prisée par les startups et les entreprises évolutives, (qui prévoient des investissements échelonnés), de par sa malléabilité et sa flexibilité.

Plus ingénieux encore, il existe, la SAS à capital variable, dont nous allons développer les avantages et inconvénients.

 

En principe, une société possède un capital fixe. En cas d’augmentation ou de réduction de capital, cette fixité, impose donc à la société de s’acquitter d’un certain nombre de formalités coûteuses, et chronophages.  (Modifications des statuts, annonce légale, dépôt au greffe du tribunal de commerce…).

Ce sont les articles de droit L231-1 0 et 231-8 du Code du commerce qui légifèrent le statut de SAS à capital variable. Le capital variable permet de modifier le capital et le nombre d’actionnaires sans formalités juridiques.

La SAS à capital variable est donc une SAS dans laquelle des augmentations ou des diminutions de capital peuvent être effectuées sans formalités et sans frais ; à condition de ne pas dépasser les montants plafond et plancher déterminés dans les statuts, à savoir 10 fois la valeur du capital original. Cependant, ici aussi, grâce à une certaine clause statutaire, il est possible de déterminer un plafond de capital plus élevé. Il ne faut pas hésiter donc à définir un plafond de capital élevé, même si la SAS est fondée avec un capital relativement bas.

À noter : La mention « SAS à capital variable » doit être ajoutée dans tous les documents et actes émanant de la société (statuts, lettres, factures, etc).

Avantages

 

Le principal intérêt d'une société à capital variable est la simplification des augmentations et diminutions du capital social. D’autre part, un capital variable permet, de modifier aisément la composition du capital de la société. Cela peut se révéler très avantageux lorsque la société prévoit de se séparer ou d’intégrer, un de ses actionnaires dans le capital. Il est également possible de prévoir plus facilement certaines clauses d'exclusions, notamment relatives à la qualité de l'actionnaire. À cet égard, il est impératif de prévoir une clause d'agrément afin de contrôler les personnes souhaitant intégrer le capital de la société à capital variable. Cela permet d'autre part de limiter les frais et formalités relatifs à l'augmentation ou la réduction du capital social de la société.

Afin d’illustrer nos propos, nous allons vous détailler, à titre informatif, les différentes formalités et frais relatifs à une augmentation ou diminution de capital :

-Dans un premier temps, l’enregistrement au pôle enregistrement du SIE (formalité forfaitaire comprise en 375 € et 500 € en fonction du capital social),

-Puis une publication de cette modification dans un journal d'annonces légales (entre 150 € et 250 €)

-Et enfin, le dépôt au Registre du commerce est des sociétés (198,64€). 

Vous constaterez donc les avantages certains que confère une société à capital variable.

À retenir : L'intégration de clauses permettant la variabilité du capital permet donc de limiter les différents frais relatifs aux modifications de capital social. De plus, notons que les sociétés à capital variable n'ont pas à effectuer d'assemblée générale extraordinaire (AGE) afin d’attester l'augmentation de capital, ce qui limite les formalités juridiques.

Inconvénients

 

L’inconvénient principal d’une société à capital variable réside dans le fait que tout actionnaire peut se retirer de la société et ce, à tout moment. À cet égard, l'actionnaire qui se retire ou qui est exclu de la société a en principe droit au rachat de ses participations, ce qui peut causer des difficultés. Cependant, ici encore, la SAS permet l’édition de certaines clauses permettant le contrôle, l’exclusion, l’entrée et la sortie d’actionnaires, pour parer à toutes éventualités ou mauvaises surprises. Lors de la création de votre entreprise, il convient de prévoir correctement les limites du capital variable. En effet la loi oblige à prévoir un capital minimum et un capital maximum entre lesquels le capital peut varier sans formalités.

Cependant, dans le cas où le nouveau capital souhaité, se trouve être en deçà ou au-delà du capital maximum convenu dans les statuts, une assemblée générale extraordinaire (AGE) se devra d’être convoquée, qui plus est, il faudra effectuer les formalités nécessaires, auprès du greffe du tribunal de commerce compétant.

Notons également, que la loi prévoit que le capital minimum ne peut pas être inférieur à 10 % du capital initialement souscrit.

Pour conclure, La SAS à capital variable propose de nombreux avantages, de par la simplification des augmentations et diminutions du capital social qu’elle permet.           

Ce statut est donc très avantageux à conditions de bien définir dans les statuts, les différentes clauses relatives au capital social et à l’entrée et sortie d’actionnaires.

 

À retenir : l’édition de toutes clauses dans les statuts, nécessite d’être adoptée ou modifiée, par l’ensemble des actionnaires, et ce, à l’unanimité.

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