Etapes pour la création d’une société anonyme

La société anonyme (SA) correspond à une société de capitaux réunissant des actionnaires investissant au capital de l’entreprise. Il s’agit d’une société particulièrement adaptée aux projets de grande envergure. Toutefois, cette forme juridique présente un certain nombre de caractéristiques particulières dont il convient d’avoir connaissance avant de se lancer.

Qu’est-ce qu’une société anonyme ? (Définition)

Définition

Une société anonyme (SA) est une forme juridique de société commerciale, utilisée principalement pour les entreprises cotées en bourse. Les actions de ces sociétés peuvent être librement échangées entre les actionnaires.

Les actionnaires n’ont pas de responsabilité illimitée pour les dettes de la société, et ils ne sont pas personnellement responsables des actions en justice intentées contre la société. Les sociétés anonymes sont généralement des entreprises importantes avec un grand nombre d’actionnaires et de haut capital social.

Capital minimum

Le capital social d’une société anonyme est la somme totale des fonds propres apportés par les actionnaires pour financer les activités de l’entreprise. Il s’agit en quelque sorte du patrimoine de l’entreprise. En échange de leur contribution, les actionnaires reçoivent des actions ainsi que certains droits propres, comme le droit de vote ou le droit à la distribution des dividendes.

À l’inverse d’autres formes juridiques, comme la SAS par exemple, le capital social de la SA est réglementé. Pour permettre la création de ce type de société, il faut un capital minimum de 37000€. Il peut s’agit d’apports en nature ou en numéraire.

Attention : les apports en industrie (expertise, connaissances techniques, savoir-faire) sont interdits en SA.

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Nombre d’associés/actionnaires

La société anonyme est constituée de 2 associés minimum. Si elle est cotée en bourse, ce seuil minimum est porté à 7 associés. Il n’existe toutefois pas de seuil maximum d’actionnaires.

Les actionnaires se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). Ces assemblées permettent l’approbation annuelle des comptes ainsi que la prise de décisions ordinaires à la majorité.

Modes de gestion

La SA a la particularité de pouvoir compter deux modes de gestion/organisation différents : il peut alors s’agir d’une SA à conseil d’administration ou d’une SA à directoire et conseil de surveillance.

La SA à conseil d’administration correspond à une forme de société anonyme dans laquelle les décisions stratégiques et les orientations de l’entreprise sont prises par un conseil d’administration. Cet organe est composé de 3 à 18 membres et dispose de nombreux pouvoirs et prérogatives :

• Établissement des comptes sociaux et du rapport de gestion ;
• Convocation des assemblées générales ;
• Nomination et révocation du président, du directeur général (ainsi que des éventuels directeurs généraux délégués) ;
• Autorisation des conventions passées entre la SA et l’un de ses actionnaires ou dirigeants possédant plus de 10% du capital.

À l’inverse, dans le cadre d’une SA à directoire et conseil de surveillance, on voit une claire distinction entre les fonctions de direction et de contrôle de cette direction. Le directoire assure la direction de la SA. Il est composé de membres (obligatoirement personnes physiques), nommés par le conseil de surveillance pour une durée pouvant aller de 2 à 6 ans. Le nombre de membres composant le directoire peut varier de 1 (pour les SA au capital social inférieur à 150000€) à 5. Le conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres (personnes physiques ou morales), élus par les actionnaires.

Pourquoi choisir le statut de SA : les avantages de cette forme juridique

Le statut de société anonyme est particulièrement adapté aux projets de grande envergure. En effet, son fonctionnement, notamment les possibilités de financement émanant des actionnaires, permettent de réunir d’importants fonds. De plus, cette forme juridique présente bien des avantages :

• La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports dans la société ;
• Elle octroie une importante crédibilité aux associés à l’égard de leurs partenaires financiers (banques, fournisseurs, clients, etc.) ;
• Elle permet de faciliter la transmission des actions au sein de la société ;
• Il s’agit d’une structure évolutive et adaptable.

Comment créer une société anonyme (SA) en France  : les démarches à respecter

Les modalités de création de la société anonyme sont assez similaires à celles des autres sociétés :

1. La rédaction des statuts ;
2. Le dépôt du capital social ;
3. La publication d’une annonce au journal d’annonces légales (JAL) ;
4. La constitution et le dépôt d’un dossier d’immatriculation auprès du Guichet unique.

Étape 1 : La rédaction des statuts

En premier lieu, les associés doivent procéder à la rédaction des statuts de la société. C’est une étape importante car ces derniers déterminent les règles de fonctionnement applicables à la société. De plus, leur rédaction requiert le respect d’un formalisme particulier.

En effet, conformément à l’article 1835 du Code civil, il est impératif d’insérer les mentions obligatoires suivantes dans les statuts de la société :

• La forme juridique ;
• Les apports de chaque associé ;
• L’objet social ;
• La dénomination sociale ;
• L’adresse du siège social ;
• Le montant du capital social ;
• La durée de vie de la société.

Les associés devront également veiller à insérer les mentions spécifiques à la société anonyme, à savoir :

• Le nombre de membres du conseil de surveillance ou d’administration, inférieur ou égal à dix-huit (articles L.225-17 et L.225-69 du Code de commerce) ;
• Le nombre d’actions détenues par chaque membre du conseil d’administration ou de surveillance (articles L. 225-25 et L.225-72 du Code de commerce) ;
• Les conditions dans lesquelles le conseil choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale : un président du conseil d’administration ou un directeur général (article 225-51-1 du Code de commerce) ;
• Les règles relatives au fonctionnement du conseil d’administration (article L.225-36-1 du Code de commerce) ;
• La date d’inscription des actionnaires dans les registres de la société ;
• Les conditions de prise de décision et délibération pour le directoire (article L.225-64 dernier alinéa du Code de commerce) ;
• En cas d’absence d’appel public à l’épargne : les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes (article 225-16 du Code de commerce) ;
• La limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans (article L. 225-48 du Code de commerce) pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration ;
• Les règles relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
• Le justificatif d’inscription sur la liste des commissaires aux comptes de l’expert choisi et la lettre d’acceptation du mandat ;
• Les éventuelles conditions particulières applicables sur les mouvements de titres, notamment les restrictions à la libre négociabilité ou à la cessibilité des actions ;
• La limite d’âge s’appliquant à l’ensemble des administrateurs ou à un pourcentage déterminé (article L. 225-19 alinéa 1er du Code de commerce) ;
• Pour l’exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique, la limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans (article L 225-60 alinéa 1er du code de commerce) ;
• Pour chaque apport en nature, l’identité de l’apporteur, l’évaluation de chaque bien et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport ;
• Le cas échéant, l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci.

Bon à savoir : les statuts de SA font en principe l’objet d’un acte sous seing privé. Cependant, lors d’un apport d’un bien soumis à une publicité foncière, un acte notarié sera obligatoire.

Étape 2 : Le dépôt du capital social

En second lieu, les associés doivent déposer le capital social sur un compte bancaire prévu à cet effet. Il s’agit d’apports en numéraire composés de sommes d’argent. Le capital social peut également se composer d’apports en nature (biens meubles ou immeubles autres que l’argent).

Attention : en cas d’apports en nature au capital social de la SA, il sera nécessaire faire évaluer les biens apportés par un commissaire aux comptes.

Les associés peuvent également constituer une société civile à capital variable. Dans ce cas de figure, le capital pourra librement varier entre un montant plancher et un montant plafond fixé par les statuts.

Étape 3 : La publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL)

La troisième étape consiste à informer les tiers de la création de la société. Pour ce faire, les associés devront procéder à la publication d’un avis de création au journal d’annonces légales dont dépend le siège social de la société en formation.

Pour ce faire, il faudra procéder à la publication d’un avis de constitution de société dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité conformément à l’article R210-3 du Code de commerce.

Cet avis de création, en application de l’article R210-4 du Code de commerce, devra comporter les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale ;
• Forme sociale ;
• Montant du capital social ;
• Adresse du siège social ;
• Objet social ;
• L’identité du ou des dirigeant(s) (administrateurs, président, etc.) ;
• Durée de vie de la société ;
• Nom, prénom et adresse des associés ;
• Nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société envers les tiers ;
• Nom du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Il faudra également veiller à vérifier à ce que le journal d’annonces légales sélectionné :

• Dépende du siège social de la société en formation,
• Soit habilité à publier de telles annonces.

Une fois la formalité de publicité réalisée, les associés se verront remettre une attestation de parution, document indispensable au dossier de demande d’immatriculation de la société.

Bon à savoir : pour simplifier vos démarches de création d’entreprise, confiez la rédaction et publication de votre avis de création de société à des professionnels en ligne. Vous bénéficierez alors d’un accompagnement à des tarifs avantageux et obtiendrez l’attestation de parution nécessaire. Pour ce faire, il vous suffira de remplir ce formulaire, nos équipes se chargeront du reste !

Étape 4 : Le dépôt d’un dossier d’immatriculation auprès du Guichet unique

La dernière étape consiste à constituer et déposer un dossier de demande d’immatriculation de société auprès du Guichet unique.

Pour ce faire, les associés devront procéder au dépôt d’un dossier constitué des éléments suivants :

• Un formulaire M0 complété et signé par les associés ou un représentant légal mandaté ;
• La copie des statuts de la société signés ;
• Une attestation de dépôt de capital social ;
• Une attestation de parution dans un JAL ;
• Un formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• Un justificatif d’occupation des locaux du siège social de l’entreprise ;
• Pour les dirigeants personnes physiques : Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation remplie et signée par ces derniers accompagnée d’une attestation de filiation et d’une pièce d’identité en cours de validité ;
• Le certificat du dépositaire des fonds ainsi que la liste des souscripteurs qui indiquent le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux ;
• Pour les dirigeants personnes morales : un extrait Kbis de moins de 3 mois ;
• Pour une société à conseil d’administration : une copie du procès-verbal du conseil d’administration nommant le président-directeur général ou le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué, certifiée conforme par le président-directeur général ou le directeur général ;
• Pour une société à directoire : une copie du procès-verbal du conseil de surveillance nommant le président du conseil de surveillance, le vice-président du conseil de surveillance, les membres et le président du directoire (ou le directeur général unique), et éventuellement les directeurs généraux, certifiée conforme par le président du directoire (ou le directeur général unique)
• En cas d’activité réglementée : autorisation d’exercer, diplôme, titre ;
• Un chèque de règlement des frais de Greffe.

A l’issue de cette ultime étape, un extrait K-bis attestant de l’immatriculation au RCS de la société et de son existence morale sera remis aux associés.

Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, le Guichet Unique est la plateforme unique des chefs d’entreprise pour la réalisation de leurs formalités. Il remplace donc les divers CFE (centres de formalités des entreprises).

Quel régime fiscal et social pour la société anonyme ? 

En ce qui concerne le régime fiscal de la société anonyme, ce type de société est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés. Le bénéfice imposable est donc imposé après, entre autres, déduction de la rémunération du dirigeant. Cependant, le dirigeant est, lui, imposé à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.

En ce qui concerne le régime social de la SA, les administrateurs ne sont pas rémunérés. Ils ne dépendent donc pas du régime des salariés ni de celui des travailleurs non-salariés. Cependant, ces derniers peuvent parfaitement cumuler leur mandat social avec un contrat de travail. Attention cependant : le nombre total des administrateurs possesseurs d’un contrat de travail ne peut dépasser 1/3 du total des administrateurs en fonction.

Quelle est la différence entre une SA et SARL ?

Bien que le fonctionnement d’une société à responsabilité limitée (SARL) soit très contraignant, il permet tout de même de garantir une certaine sécurité aux associés. Ce type de société est particulièrement adapté pour les petits projets.

La SA, quant à elle, octroie davantage de liberté aux associés concernant l’organisation de la société. Toutefois, cette dernière peut également s’assortir de certains risques. Elle s’adresse plutôt aux projets de grande envergure.

Quels sont les inconvénients d’une société anonyme ?

Les sociétés anonymes (SA) ont des inconvénients tels que :

• La responsabilité des actionnaires est limitée aux montants qu’ils ont investis dans la société, ce qui peut entraîner une certaine insouciance en matière de gestion de l’entreprise ;
• Les procédures administratives et juridiques peuvent être plus complexes et coûteuses que pour les autres formes juridiques ;
• Les actionnaires peuvent avoir peu d’influence sur les décisions de l’entreprise, car ils ne peuvent voter que lors de l’assemblée générale annuelle ;
• Les sociétés anonymes peuvent être soumises à des réglementations plus strictes et à des obligations de transparence accrues.

Si vous souhaitez créer votre Société Anonyme, rendez-vous sur le formulaire en ligne d’Agence Juridique.

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