Qu’est-ce qu’une holding : définition et fonctionnement
La holding tire son nom du terme anglais « to hold », qui signifie « détenir ». Il s’agit en réalité d’une structure particulière, dont l’activité principale est la détention, totale ou partielle, de titres sociaux dans d’autres sociétés. On parle alors d’une société-mère englobant un groupe de sociétés-filles.
L’objectif d’une holding est donc la prise de participation dans d’autres sociétés : ainsi, elle exerce un rôle de direction, d’administration et de contrôle sur ses filiales. Elles peuvent également exercer des activités commerciales ou industrielles. La holding est donc un intermédiaire entre les actionnaires et les sociétés filles détenues.
Holding passive, active ou animatrice : quels sont les différents types de holding ?
Il existe différents types de holdings, chacune ayant ses propres caractéristiques et un intérêt propre.
La holding passive (ou holding pure)
Une holding est dite passive, ou pure, lorsque sa raison d’être se limite à la détention et la gestion de participations dans d’autres sociétés (les filiales). Ce type de holding n’exerce aucun contrôle sur ses filiales et ne participe pas à leur gestion. Elles bénéficient cependant des droits et prérogatives des actionnaires, tels que le droit de vote dans les assemblées générales ou le droit à percevoir des dividendes.
La holding active
Les holdings actives sont celles qui exercent une autre activité que l’activité principale de participation/direction. Il est en effet fréquent pour un entrepreneur de créer sa société afin d’exercer une activité classique, tout en insérant à son objet social qu’il s’agit également d’une holding.
La holding animatrice
Une holding devient animatrice lorsqu’elle ne se contente pas d’être passive, mais endosse également un rôle décisionnaire dans la politique commune du groupe. Elles peuvent alors contrôler les filiales, mais aussi mettre à leur disposition les moyens humains et matériels nécessaires à l’exercice de l’activité.
La holding animatrice est à distinguer de la holding active. En effet, en plus de gérer activement des participations dans ses filiales, la holding animatrice participe activement à la conduite des politiques des filiales, contrôle ces filiales et effectue pour ces dernières certaines prestations (juridiques, administratives, comptables, etc.).
Les holdings animatrices peuvent également fournir des financements et des ressources pour les sociétés qu’elles possèdent, pour les aider à grandir et à se développer. Ce type de holding est souvent utilisé pour des raisons de gestion de risques, de stratégie d’acquisition et de développement de l’entreprise.
Bon à savoir : pour pouvoir parler d’une holding animatrice, il convient de prouver la participation active de la holding dans la conduite des politiques de ses filiales. Lorsqu’une société a pour objet exclusif la gestion d’un portefeuille de titres de participation, il s’agira au contraire d’une holding passive.
Quel objet social pour une holding animatrice ?
L’objet social d’une société exerce une fonction simple : inséré dans les statuts de la société, il fixe les diverses activités que l’entité se propose d’exercer. Il s’agit donc d’une stipulation qui encadre les activités que la structure peut exercer. Il peut s’agir de l’objet social d’une entreprise (société, entreprise individuelle) ou d’une association.
L’objet social d’une holding animatrice peut varier en fonction des besoins et des objectifs de l’entreprise.
Cependant, il s’agit généralement d’une holding dont les activités complémentaires consistent à fournir des conseils, des moyens humains et matériels ainsi que de l’assistance (administrative, comptable, juridique, etc.) à ses filiales. Dans ce sens, l’objet social d’une holding animatrice est souvent rédigé comme suit :
« La prise de participation, la détention et la gestion de titres, d’actions ou de parts sociales, dans toutes sociétés constituées ou à constituer sous quelque forme que ce soit, ainsi que toutes prestations de conseil et assistance de nature administrative, commerciale, comptable, humaine, technique ou autre fournies à ces mêmes sociétés.”
Quelle rémunération pour une holding animatrice ?
La rémunération d’une holding animatrice peut prendre différentes formes en fonction des arrangements financiers et des accords conclus avec les sociétés qu’elle possède. Voici quelques exemples de formes de rémunération courantes pour une holding animatrice :
- Dividendes : Les holdings animatrices peuvent recevoir des dividendes des sociétés qu’elles possèdent, qui représentent une partie des profits de ces sociétés.
- Droits de vote : Les holdings animatrices peuvent exercer leur droit de vote pour les décisions stratégiques et opérationnelles des sociétés qu’elles possèdent.
- Droits de propriété : Les holdings animatrices peuvent également bénéficier de droits de propriété tels que des brevets, des marques commerciales et des droits d’auteur détenus par les sociétés qu’elles possèdent.
- Services et conseils : Les holdings animatrices peuvent être rémunérées pour les services et les conseils qu’elles fournissent aux sociétés qu’elles possèdent.
- Financements : Les holdings animatrices peuvent être rémunérées pour les financements qu’elles fournissent aux sociétés qu’elles possèdent, en termes d’intérêts ou de redevances.
La rémunération des prestations réalisées par une holding animatrice doit être conforme aux tarifs applicables sur le marché. En effet, une sous ou une sur-facturation peut entrainer certaines conséquences fiscales et juridiques.
Attention : La rémunération des holdings animatrices doit être déclarée aux autorités fiscales. Ces prestations sont en effet assujetties à la TVA au taux de droit commun. Afin de s’assurer que toutes les règles, notamment fiscales, soient respectées, il est recommandé de consulter un expert-comptable ou un avocat.
Pourquoi créer une holding animatrice ? Les avantages et inconvénients de ce type de montage
Il existe plusieurs raisons pour lesquelles une entreprise pourrait choisir de devenir une holding animatrice. Si ce type de montage présente en effet de nombreux avantages, notamment en matière fiscale, le statut de holding animatrice expose également l’entreprise à certains inconvénients.
Les avantages d’une holding animatrice
Une fiscalité avantageuse
L’intérêt de la création d’une holding animatrice est très largement fiscal. L’entreprise bénéficie alors de nombreux avantages en matière de fiscalité, notamment certains abattements.
En premier lieu, en créant une holding animatrice, le contribuable bénéficie d’une exonération de l’impôt sur la fortune immobilière (IFI) pour certains biens. En effet, lorsqu’une holding détient des titres dans une autre société, tous les biens immobiliers détenus par cette même société sont exclus de l’assiette de l’IFI. C’est l’article 975 III du Code général des impôts qui pose ce principe.
Les biens ou droits immobiliers faisant partie du patrimoine privé du redevable sont exonérés d’IFI, notamment lorsqu’ils sont affectés à l’activité industrielle, commerciale, artisanale d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) dont les titres constituent un bien professionnel pour le redevable.
Ainsi, afin qu’un immeuble soit exonéré d’IFI, certaines conditions doivent être remplies :
- Le contribuable doit avoir la direction de la holding et percevoir à ce titre une rémunération normale ;
- Le bien doit être donné en location ou mis à disposition de la holding, qui va ensuite le sous-louer à sa filiale. Si la location est consentie directement à la société-fille, l’exonération ne sera pas accordée. En effet, c’est la holding animatrice qui est qualifiée de bien professionnel, pas les filiales ;
- Il faut pouvoir prouver le caractère animateur de la holding, notamment au moyen de conventions ou contrats d’assistance technique, informatique, comptable, etc.
Bon à savoir : l’impôt sur la fortune immobilière (IFI) ne concerne que les personnes physiques. Les personnes morales ne peuvent pas y être assujetties.
De plus, les dépenses réalisées par la holding dans le cadre de son activité de gestion de ses filiales sont intégralement déductibles de TVA. Afin de bénéficier de cette déduction, il est crucial de facturer toutes les prestations effectuées au service des filiales.
Les holdings animatrices bénéficient également d’une réduction d’impôt sur le revenu (IR) de 18% en cas de souscription au capital social de PME (petites et moyennes entreprises). Cet abattement s’applique pour les 38 120 premiers euros de chiffre d’affaires.
Finalement, lorsque la holding détient moins de 95% du capital d’une société, elle a la possibilité de bénéficier de la déductibilité des intérêts d’emprunt. En effet, ces derniers ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés.
Un véritable outil de gestion du patrimoine de l’entreprise (Pacte Dutreil)
La mise en place d’une holding animatrice permet de faciliter la gestion du patrimoine de l’entreprise et de bénéficier de certains abattements. En effet, le dispositif du Pacte Dutreil permet de faciliter les transmissions de holdings, le plus souvent familiales, en les faisant bénéficier d’une exonération de droits de mutation ou de succession de 75 %.
Pour prétendre à ce régime de faveur, le chef d’entreprise et ses enfants (ou autres donataires) doivent s’engager dans un « pacte » à conserver au moins 34 % des titres de la société transmise pendant 6 ans et une fonction de direction doit y être exercée par l’un d’entre eux.
De plus, le dirigeant de holding animatrice qui cède ses parts pour cause de départ à la retraite bénéficie d’un abattement sur les plues-values de cession de titres.
Les inconvénients de la création d’une holding animatrice
Si la création d’une holding animatrice présente de nombreux avantages fiscaux et de transmission du patrimoine, elle présente également certains inconvénients qui ne doivent pas être négligés.
Une véritable insécurité juridique
Il n’existe pas véritablement de définition légale ou réglementaire du caractère animateur d’une holding animatrice. Ce concept est cependant crucial, puisqu’il fonde la distinction entre la holding passive et la holding animatrice et confère à cette dernière bien des avantages. Ce manque de définition légale présente certains risques pour la holding : il crée une véritable insécurité juridique qui peut avoir des conséquences néfastes, et, dans les pires des cas, mener au redressement fiscal.
Bon à savoir : la jurisprudence s’est cependant chargée d’apporter certains éléments permettant de définir les contours de ce caractère animateur.
Une complexité organisationnelle
La création de toute holding implique une complexité organisationnelle qu’il ne faut pas négliger. En effet, la raison d’être de cette société est de gérer une multitude de sociétés filiales aux activités parfois différentes. La holding animatrice a pour activité principale, outre la simple gestion d’un portefeuille de participations, la gestion active et le contrôle de ses filiales. Cette complexité organisationnelle est donc décuplée.
Comment rendre une holding active et apporter la preuve du caractère animateur d’une holding ?
De quoi s’agit-il ?
Le caractère animateur d’une holding est un élément crucial. C’est lui qui détermine si une holding est simplement passive (ses activités se résumant à la gestion de titres de participations), ou animatrice. Cette distinction est très importante : c’est en effet le caractère animateur de la holding animatrice qui lui confère de nombreux avantages, notamment sur le plan fiscal avec certains abattements.
Bien qu’il n’existe pas de texte juridique définissant le caractère animateur, ce concept a fait l’objet d’une jurisprudence abondante. Les juges ont ainsi identifié divers indices et documents permettant de prouver le caractère animateur d’une holding. On trouve par exemple :
- Une convention d’animation conclue par la holding avec ses filiales, par laquelle la holding s’engage à fournir aux sociétés-filles divers services ;
- Procès-verbal d’assemblée générale (Pv d’AG) du conseil d’administration ;
- Rapports du commissaire aux comptes ;
- Rapports de gestion ;
- La participation de la holding à un comité de direction ou l’exercice de la direction des filiales.
Bon à savoir : en la matière, la charge de la preuve revient à la holding animatrice. C’est elle qui devra prouver qu’elle possède bien ce caractère animateur.
Le cas de la holding mixte
Une société holding mixte est une société holding animatrice exerçant par ailleurs une activité civile, comme par exemple la gestion purement financière de ses participations.
Les holdings animatrices mixtes ne perdent pas leur caractère animateur. C’est la position adoptée par le Conseil d’état dans un arrêt en date du 13 juin 2018. La holding reste en effet animatrice, à condition que son activité d’animation soit bien son activité principale.
