Vous envisagez un transfert de siège social ? Lors de la création de sa société, il est obligatoire de mentionner le siège social dans ses statuts. Quant à l’entrepreneur individuel, il doit déclarer dans les formulaires administratifs de création d’entreprise l’adresse où se situe son activité. Cette adresse n’est pas dénommée siège social.
Le siège social correspond à l’adresse légale de l’entreprise sous forme sociétaire.
L’entrepreneur ou la société peuvent être amenés à changer de siège social, que ce soit pour une délocalisation de l’activité ou encore pour des raisons stratégiques d’optimisation fiscale (l’étranger est une voie à explorer).
C’est l’opération dénommée transfert du siège social.
Il peut être réalisé hors ressort dans le cas où le nouveau siège social est immatriculé dans un autre tribunal de commerce que le département dans lequel se situe le précédent.
En revanche, il est dit « dans un même ressort » dès lors que le nouveau siège social reste rattaché au même tribunal de commerce que lors de sa création.
Qu’est-ce qu’un siège social ?
Une approche administrative
Lorsque vous immatriculez votre entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés (RGS), vous devez mentionner le lieu du siège social dans vos statuts juridiques. Il s’agit de l’adresse administrative d’une entreprise : un lieu dans lequel se tiennent les réunions en assemblée générale ordinaire, par exemple.
Le siège social est une adresse de référence pour les associés, les actionnaires ou encore les tiers. En effet, les échanges de documents officiels ont généralement lieu à cette adresse.
À l’exception d’une clause prévue dans les contrats* : en cas de litige, le tribunal compétent est le tribunal le plus proche du siège social du défendeur (art. 42 et 43 du Code de procédure civile).
En conséquence, si une entreprise intente une action à votre encontre et que votre siège social se situe à Nanterre alors c’est le tribunal de Nanterre qui sera chargé de statuer.
La clause attributive de compétence territoriale n’est valable qu’entre commerçants et à condition qu’elle ait été stipulée de manière très apparente (art. 48 du Code de procédure civile). Les sociétés commerciales par la forme peuvent donc insérer une telle clause, car elles ont la qualité de commerçant (art. L. 110-1 et L. 210-1 du Code de commerce).
Une approche économique du siège social
Si vous avez choisi de rattacher le siège social de l’entreprise à votre adresse postale : il existe des limitations en matière d’urbanisme.
De plus, le lieu du siège social va définir la nationalité de votre entreprise qui fixera le régime fiscal auquel votre société sera assujettie.
En outre, le montant de la cotisation foncière des entreprises (CFE) est fixé par la ville dans laquelle est le siège social.
En principe, le siège social est un lieu où sont centralisés les services administratifs et les services de direction. Il s’agit du lieu de direction effective, c’est-à-dire, l’endroit où sont établis les organes de direction et d’administration (Cass., 25 févr. 1895).
Toutefois, cela peut s’avérer coûteux de louer des locaux. Ainsi, il existe d’autres options :
- Vous pouvez faire appel à des sociétés de domiciliation qui vont réceptionner votre courrier et gérer vos documents administratifs ;
- Votre siège social peut être rattaché à votre adresse personnelle.
Pourquoi faire un changement de l’adresse de l’entreprise ?
De nombreuses raisons justifient un transfert de siège social.
La société peut :
- Vouloir s’agrandir ;
- Changer de locaux ;
- Profiter du prestige d’une autre zone pour son activité ;
- Ou encore pour des raisons financières.
Comment faire un transfert d’entreprise ?
Le changement de siège social d’un établissement principal ou d’un établissement secondaire répond au formalisme du déménagement du siège social. Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de procéder au transfert mise à l’ordre du jour et à la modification subséquente des statuts.
Cette décision de transfert sera consignée dans un procès-verbal.
⚠️ Parfois, le gérant ou un autre organe peut décider seul du transfert. Tel est le cas pour une SARL (art. L. 223-18 al. 8 du Code de commerce).
Les modalités de convocation de l’assemblée dépendent des formes de sociétés. Elles sont prévues par les statuts de l’entreprise ou, à défaut, par la loi.
Quels documents pour un transfert de siège social de l’entreprise ?
Pour réaliser un changement de siège social, il sera nécessaire de rapporter au dossier :
- La reproduction du procès-verbal de décision de transfert ;
- L’exemplaire des statuts modifiés ;
- Un extrait KBIS ;
- Un formulaire M2 complété.
Comment remplir le formulaire m2 en cas de transfert de siège social ?
Le formulaire M2 (n° 11682*07 pour une personne morale) requiert des mentions relatives :
- Au choix de l’opération de modification (ici, il suffit de cocher transfert de siège dans le premier cadre) ;
- À l’identification de la personne morale dans sa situation avant modification (dénomination sociale, forme juridique, adresse antérieure, etc.) ;
- À l’identification de la situation après transfert du siège social ;
- Aux dirigeants, associés et toutes autres personnes ayant le pouvoir d’engager la société (identification des personnes physiques et/ou morales).
Le formulaire doit être daté et signé.
Y-a-t-il un délai pour faire une demande de transfert de siège ?
La décision de transférer l’adresse de la société dépend des organes de la société. Il n’y a pas de délai pour y procéder.
Ils devront respecter les modalités de convocation et délais assortis imposés par les statuts ou, à défaut, la loi.
Qui décide d’effectuer un changement de siège social ?
Le transfert de siège social est décidé par une assemblée générale extraordinaire selon les modalités de convocation prévues par les statuts ou par la loi.
Néanmoins, d’autres personnes, comme le gérant, peuvent décider seules de réaliser une modification de siège social.
- Par exemple, dans une SARL, la convocation de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) n’est pas obligatoire : le gérant peut décider du transfert de siège social (art. L. 223-18 al. 8 du Code de commerce). Cependant, l’AGE doit ratifier la décision du gérant.
- Dans le cadre d’un statut SAS, le décisionnaire du transfert social peut être désigné par les statuts (dirigeants, actionnaires…).
Pour rappel, lorsque vous décidez de transférer votre siège social : il conviendra de modifier les statuts.
Quel est le prix d’un transfert de siège social de société ?
Les coûts de changement de siège social dépendent de sa localisation. Ils incluent le prix de la publication dans un journal d’annonces légales et les frais de greffe.
Publication au journal d’annonces légales (JAL) pour un transfert de siège social hors ressort
S’il s’agit d’un transfert de siège social hors ressort : il convient de le préciser au nouveau RCS. Un transfert de siège social dans le même ressort requiert une seule publication. En revanche, pour un transfert de siège social hors ressort : vous devez publier deux avis au JAL. Le premier avis devra être publié par le JAL de votre siège social précédent. La publication du deuxième avis s’effectuera dans un JAL du ressort du tribunal du nouveau siège social.
La société obtiendra un avis de transfert.
Au sein de ces deux avis, il est indispensable d’y préciser :
- l’adresse du siège social précédent et du nouveau siège social ;
- la dénomination de la société ;
- une pièce d’identité des dirigeants ;
- un justificatif de domicile du dirigeant (moins de 3 mois) ;
- la mention du transfert de siège social.
Le coût de publication d’un transfert de siège social varie entre 150 et 250 euros.
Le recours au CFE dans une modification de siège social hors ressort
Si vous envisagez de procéder au transfert de votre siège social, il vous faut déposer un dossier de modification à l’intention du greffe. Ce dossier devra présenter les pièces suivantes :
En outre, pour un transfert de siège social hors ressort : les frais de greffe s’estiment à 246,46 euros. À contrario, si vous choisissez de domicilier votre entreprise dans un tribunal de même ressort : les frais de greffe sont de 195,38 euros.
