La Société en nom collectif est une forme sociale un peu particulière et très peu répandue, qui est adaptée à certains types de projets bien précis mais qui peut s’avérer peu avantageuse dans d’autre cas de création d’entreprise.
Ce régime juridique est particulièrement utile lorsque les associés en présence entretiennent un lien étroit entre eux, compte-tenu des règles contraignantes en cas de cession des parts sociales, qui nécessitent un accord unanime de l’ensemble des associés (sauf clause statutaire contraire). La SNC entraîne une responsabilité solidaire et indéfinie de l’ensemble des associés, et ne peut être constituée dès lors qu’entre au moins deux associés. Elle est particulièrement prisée des sociétés commerciales.
Afin de vous permettre de mieux cerner les caractéristiques, les limites et les atouts de la SNC, nous vous proposons de faire le tour sur ce régime juridique un peu particulier à travers cet article si vous souhaitez créer une entreprise en ligne.
Définition : Qu’est-ce qu’une Société en Nom Collectif (SNC) ?
Une société en nom collectif (SNC) est une forme méconnue d’entreprise dont le régime peut être trouvé aux articles L221-1 et suivants du Code de commerce.
Dans une SNC, l’intuiti personae est très fort : ainsi, les associés sont respondables solidairement et de manière illimitée. Les parts sociales n’ont pas vocation à être librement accessibles par tout apporteur : elles sont distribuées sur décision collective de tous les autres associés.
La SNC place la confiance mutuelle des associés au centre de son fonctionnement. Il s’agit alors en général d’entreprises familiales qui n’ont pas vocation à croître indéfiniment.
Les caractéristiques principales de la SNC
Nombre d’associés et capital minimum : la liberté des associés
Disposant de la personnalité morale, la Société en nom collectif doit être constituée entre plus de deux associés personnes physiques ou morales, sans qu’aucun maximum légal ne soit prévu. Son capital social est par ailleurs déterminé dans les statuts juridiques par les associés sans encadrement particulier autre qu’un montant minimal de 1€. Un capital social qui peut être libéré totalement ou partiellement à la constitution de la société et qui permet ainsi de verser en numéraire le capital social au cours de la vie sociale.
La gérance et la gouvernance de la SNC
En ce qui concerne le mode de direction de la SNC, celle-ci est dirigée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être eux-mêmes associés ou non, et dont la rémunération est fixée dans les statuts de la société. Sur le plan social, le gérant est rattaché au régime des travailleurs indépendants non salariés, tandis que les associés sont soumis au régime des non-salariés.
Notons enfin que la SNC dispose d’une gouvernance bicéphale, les décisions de gestion courante étant prises par le ou les gérants qui en réfèrent aux associés, tandis que la prise de décisions stratégiques, les actes d’engagement et la comptabilité sont adoptés par l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés.
Une responsabilité illimitée et solidaire des associés
Des associés qui, de leur côté, disposent d’une protection relativement faible puisque leur responsabilité financière est illimitée et solidaire sur tout leur patrimoine personnel qui n’est donc aucunement à l’abri des créanciers de la société.
Le régime fiscal de la SNC
Fiscalement transparente, elle ne s’interpose dès lors pas entre l’administration fiscale et les associés qui sont imposés directement au titre de l’impôt sur le revenu pour leur part des bénéfices réalisés, qu’ils soient reversés ou non.
Dans le cadre d’une option irréversible à l’impôt sur les sociétés, la société devient alors opaque et ses résultats sont opposés selon le taux forfaitaire de 31% (ou selon le taux réduit applicable en fonction des seuils de bénéfices). En pareil cas, les associés ne doivent déclarer leurs revenus (dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux) liés à la SNC au titre de l’impôt sur le revenu que lorsque ces montants sont effectivement reversés.
Les avantages de la SNC : quel est l’intérêt de constituer ce type d’entreprise ?
Comme toute forme sociale, la société en nom collectif bénéficie de ses propres atouts, qui peuvent intéresser tout particulièrement certains types d’entreprises.
Tout d’abord, il est intéressant de noter ici une forme de flexibilité importante au niveau du capital social tout d’abord, puisque celui-ci est librement déterminé afin de simplifier la création de la société. Un atout présent dans d’autres formes sociales mais qui est plus rare dans les sociétés disposant de nombreux associés, comme la SNC le permet. Un capital social réduit qui permet également indirectement de réduire les coûts engendrés par la création de la SNC.
Autre aspect de flexibilité loin d’être négligeable, la possibilité de constituer une SNC à l’aide d’un simple acte sous seing privé, sans qu’aucun document notarié ou d’avocat soit nécessaire. Un formalisme qui est donc bien assoupli dans le cadre de la SNC.
Un aspect important de la SNC est celui du verrouillage du capital : toute cession de part ne peut être effectuée qu’avec l’accord unanime des associés. Ainsi, il est très simple de contrôler directement les personnes physiques ou morales intégrant le capital de la SNC. Un avantage gage de stabilité qui peut toutefois devenir un inconvénient pour l’associé désireux de quitter le navire en cours de vie sociale. Autre avantage qui peut également s’avérer être un inconvénient de taille, le fait de disposer d’une responsabilité financière illimitée pour les associés qui contribue fortement à rassurer les investisseurs potentiels et ainsi bénéficier bien plus facilement de financements.
Enfin, notons que les contraintes administratives sont réduites en matière de SNC puisqu’il n’existe aucune obligation de tenue de comptes annuels, permettant non seulement à la direction de ne pas perdre trop de temps à tenir une comptabilité très normée et formalisée, mais également de conserver une certaine discrétion pour la SNC.
Les inconvénients du régime SNC
Comme toute société, la SNC dispose malgré tout de son lot d’inconvénients qu’il est essentiel d’avoir à l’esprit avant de se lancer. Certains découlent ainsi paradoxalement directement des avantages de la SNC.
Comme évoqué précédemment, le fait de disposer d’un principe de responsabilité solidaire illimitée des associés contribue à rassurer les investisseurs mais contraint également ces associés à s’exposer davantage en cas de difficultés financières. Et ce d’autant plus car leur patrimoine personnel n’est ainsi pas protégé des créanciers.
En outre, si le fait de disposer d’un contrôle unanime sur la cession des parts sociales permet de garantir une certaine stabilité, il complique également fortement le départ de la société donc du capital social pour des associés qui n’ont aucune garantie de pouvoir quitter la SNC lorsqu’ils le souhaitent.
Enfin, sur le plan fiscal, la SNC soumise par principe à l’impôt sur le revenu s’avère être un régime généralement défavorable, d’autant plus lorsqu’aucun revenu n’est reversé par la société aux associés. Les associés se voient alors imposés au titre de sommes qu’ils n’ont pas perçues. Sans compter que dans certains cas, le taux réduit de l’impôt sur les sociétés permet de bénéficier de conditions plus avantageuses et notamment de déduire certaines charges du bénéfice de la société, ce qui est impossible en matière d’impôt sur le revenu.
La SNC dispose ainsi de spécificités qui en font un régime juridique un peu à part et relativement peu répandu en France. Ce qui n’en fait pas pour autant un statut juridique inutile, loin de là.
La révocation du gérant en SNC
Il est tout à fait possible de démettre un gérant de SNC de ses fonctions. Cependant, cette révocation ne peut pas être abusive et doit faire l’objet d’une décision collective des autres associés. On distingue plusieurs cas de figure.
Une des caractéristiques de la SNC est la grande liberté de son fonctionnement. Ainsi, les statuts peuvent ou non prévoir un gérant ou un mode de nomination particulier. Si cela n’est pas le cas, on considère que tous les associés sont dirigeants/gérants. Dans ce cas-là, la révocation d’un des associés ne peut s’effectuer qu’à l’unanimité des autres.
Lorsque le gérant est un associé et qu’il a été désigné dans les statuts de la société, la décision de révocation est encore une fois commune et devra être prononcée à l’unanimité de tous les autres associés.
À l’inverse, si le gérant associé n’a pas été nommé par les statuts de la SNC, sa révocation s’effectue dans les conditions prévues par les statuts, ou par décision collective à l’unanimité des autres associés.
Finalement, le gérant non associé est révocable selon les conditions prévues dans le statuts de la SNC.
Questions fréquentes
Une SNC est-elle une société civile ou commerciale ?
La SNC est une société commerciale. Ses règles de fonctionnement peuvent donc être retrouvées dans le Code de commerce, et non dans le Code civil comme pour les sociétés civiles.
Quelle différence entre SNC et SARL ?
Si la SNC et la SARL sont toutes les deux des sociétés commerciales, il existe tout de même certaines différences entre ces deux formes juridiques. Ces différences tiennent notamment à :
- La qualité des associés : en SNC, tous les associés ont la qualité de commerçant, tandis qu’en SARL cela n’est pas le cas.
- La responsabilité des associés : en SARL, celle-ci est limitée aux apports effectués par les associés alors qu’en SNC elle est illimitée et solidaire. En cas de faute de gestion, le gérant de SARL peut cependant assumer une responsabilité étendue, plus proche de celle des associés d’une SNC.
