Qu’est-ce qu’une SASU ?
La SASU, ou société par action simplifiée unipersonnelle, suit les mêmes règles que la SAS, société par action simplifiée, dont elle est issue. Cependant, la SASU, contrairement à la SAS, possède un actionnaire unique qui peut être une personne morale ou bien une personne physique. Cet actionnaire peut également être le président de la SASU, ou alors confier la direction de la SASU à une tierce personne.
Le président de la SASU peut accéder au statut d’assimilé salarié. Ce statut lui confère des avantages non négligeables tels que l’affiliation au régime de la sécurité sociale ce qui lui permet de bénéficier d’une protection sociale identique à celle des salariés.
La SASU bénéficie de règles de fonctionnement très libres, puisque la rédaction des statuts est libre et non encadrée par le code de commerce. La SASU peut être assujettie au régime fiscal de l’impôt sur le revenu ou bien de l’impôt sur les sociétés. Elle a également le choix en matière de capital, celui-ci peut être fixe ou variable.
La différence entre le capital fixe et le capital variable
Le capital fixe suit des règles strictes. Le montant du capital fixe est défini dans les statuts, et est libéré en totalité dès la création de la SASU. Cette inscription du montant du capital fixe dans les statuts entraine des difficultés de variation de ce capital, les statuts devant faire l’objet d’une modification pour toute variation du capital. La décision de modification des statuts doit être prise en assemblée générale extraordinaire pour les sociétés avec plusieurs associés, ou par décision de l’associé unique dans le cas d’une SASU. Suite à cette décision, la variation du capital social doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales et un dossier doit être transmis au greffe du tribunal de commerce, contenant le formulaire M2. Cette procédure est longue et couteuse, il faut compter environ 100€ pour une modification de statuts avec avis au BODACC, bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Le capital variable est un moyen d’échapper à toutes ces formalités. En effet, le capital variable permet de moduler le montant du capital de la SASU selon une fourchette prédéfinie dans les statuts. En cas de variation du capital en dehors de cette fourchette prédéfinie, celle-ci doit être modifiée par le biais d’une procédure de modification des statuts. Pour cela, la même procédure que pour la modification de statut d’une SASU à capital fixe est nécessaire. C’est-à-dire la publication dans un journal d’annonces légales et le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce comportant le formulaire M2 dûment rempli.
Le capital variable est beaucoup utilisé pour les SAS et SARL par exemple car il évite d’avoir recours à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire en cas de variation du capital. La SASU ne possédant qu’un actionnaire unique, la modification du capital d’une SASU à capital fixe se fait sur simple décision de l’actionnaire unique.
Les avantages d’une SASU à capital variable
La SASU à capital variable comporte deux avantages principaux : l’économie des formalités et la constitution progressive de la SASU.
Comme vu précédemment, la modification du capital social de la SASU à capital fixe entraine une procédure de modification des statuts de la SASU fastidieuse et couteuse. La modification du capital social d’une SASU à capital variable ne requiert pas ces mêmes formalités. Cette modification ne requiert d’ailleurs aucune formalité, puisqu’elle est prévue dans les statuts de cette structure juridique depuis sa création.
La SASU à capital variable permet de démarrer son activité avec un capital réduit tout en ayant prévu un plafond de variabilité de ce capital social. Le capital social de la SASU à capital variable peut ainsi être augmenté en fonction de la bonne santé du secteur d’activité de la SASU. Dans le cas contraire, si la SASU à capital variable se porte mal, il est possible de réduire le capital social de la SASU pour ne pas mettre en péril une trop grosse somme investie.
Les conditions de création d’une SASU à capital variable
Afin de créer une SASU à capital variable, il est impératif d’insérer dans les statuts, une clause de variabilité du capital. Cette clause comprend le montant du capital souscrit par l’associé unique (cela correspond au montant de ses apports), une clause plancher, et une clause plafond.
La clause plancher correspond à la limite minimum de la variabilité du capital social de la SASU. C’est une limite en dessous de laquelle le capital ne peut être abaissé. Cette clause plancher doit correspondre à au moins 10% du capital social souscrit.
De la même façon, la clause plafond correspond à la limite maximum de la variabilité du capital social de la SASU, la limite au-dessus de laquelle le capital social de la SASU ne peut pas être augmenté.
Comme expliqué précédemment, en cas d’augmentation ne respectant pas la clause plafond, ou d’abaissement ne respectant pas la clause plancher, les statuts de la SASU doivent être modifiés.
Comment créer une SASU à capital variable
Pour créer une SASU à capital variable, la première étape correspond à la rédaction des statuts. Les statuts sont un contrat qui lie l’actionnaire et la SASU à capital variable et établit les règles auxquelles est soumis l’associé unique et les règles de fonctionnement de la SASU. La rédaction des statuts d’une SASU est libre, cependant, c’est dans ces statuts que doivent apparaitre la clause de variabilité du capital, le montant du capital souscrit, les clauses plancher et plafond et la mention « société à capital variable ». Bien que la rédaction des statuts soit libre, certaines mentions sont obligatoires telles que le nom du premier président de la SASU à capital variable, le lieu du siège social de l’entreprise, et l’identité de l’associé unique. C’est également dans les statuts que doit figurer le choix de l’actionnaire quant à l’assujettissement de la SASU à l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés.
Suite à la rédaction des statuts, la création de la SASU à capital variable doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
L’actionnaire unique peut passer par le Centre de Formalité des Entreprises afin de transmettre le dossier au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit contenir entre autres, un justificatif de publication dans un journal d’annonces légales, plusieurs exemplaires du formulaire M0 dûment rempli et une copie des statuts de la SASU à capital variable.
Le greffe du tribunal de commerce procède ensuite à l’immatriculation de l’entreprise au RCS, le registre du commerce et des sociétés, et transmet à l’actionnaire unique l’extrait de kbis de la SASU à capital variable.
