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Objet social de la SAS : tout savoir en 3 minutes

Objet social de la SAS : tout savoir en 3 minutes

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Objet social de la SAS : tout savoir en 3 minutes

La rédaction de l’objet social d’une SAS (société par actions simplifiée) est une étape délicate, conditionnant la bonne validité des statuts donc l’existence légale en elle-même de la société.

En effet, l’objet social de la SAS est un élément indispensable qui permet de déterminer l’activité exacte exercée par la société. Un élément dont les enjeux vont bien au-delà qu’un simple objectif statistique ou de catégorisation. Car même si cet objet social sert à déterminer la classification selon le code APE délivré par l’INSEE, il entraîne également de nombreuses autres conséquences.

Afin de vous aider à mieux comprendre les dangers et les règles applicables, Agence Juridique fait le point sur l’objet social de la SAS.

 

Les risques d’un objet social non sincère

 

La rédaction de l’objet social en matière de SAS nécessite de respecter un certain cadre légal afin d’éviter une sanction terrible que constituerait la nullité de l’objet social. En effet, tout objet social réputé non écrit équivaut à une absence d’objet social donc à une dissolution de la SAS.

L’objet social doit correspondre en premier lieu à la réalité concrète de l’activité exercée par la SAS. Cela signifie qu’elle doit être sincère et réelle à tout moment de la vie sociale. Autrement dit, si la SAS change d’activité en cours de vie sociale, par exemple dans le cadre d’une adjonction d’activité, d’une réorientation pour mieux coller aux attentes du marché, l’objet social devra être adapté. La société ne peut donc exercer valablement une activité qui n’est pas mentionnée dans son objet social. Sauf si elle exerce une activité non mentionnée dans l’objet social de manière accessoire afin de parvenir à la réalisation de son but principal.

 

Bon à savoir: la société peut avoir en objet social une activité principale et des activités secondaires.

 

Il convient de garder à l’esprit que l’objet social de la SAS doit correspondre au programme qui lui permet de parvenir à son but, à savoir réaliser des bénéfices: comment et par quel moyen la SAS parvient-elle à créer de la valeur ajoutée ?

Mais attention, l’objet social ne peut se contenter de répondre à cette question: il doit également respecter certaines règles.

 

L’objet social de la SAS doit être licite

 

Première règle logique mais néanmoins fondamentale: l’objet social ne peut être contraire au droit, donc aux dispositions légales et réglementaires. Autrement dit, l’objet social de la SAS ne peut être illicite. Ce qui implique donc que la SAS ne puisse donc exercer une activité prohibée. L’objet social doit donc être valable et correspondre à ce qu’il est possible d’exercer pour la société. Le Code civil parle à ce sujet de la licéité de l’objet social de la SAS en son article 1833.

 

L’objet social de la SAS doit être clair et précis

 

Un objet social de la SAS ne peut correspondre à un vaste et large énoncé d’activité potentielle ou réelle. Il doit ainsi se montrer suffisamment clair et précis afin de saisir immédiatement l’activité concrètement exercée par la société.

Il doit donc évoquer le type de procédure ou le domaine dans lequel est exercée l’activité de la SAS, afin de permettre notamment à l’INSEE d’appliquer le bon Code APE selon la nomenclature NAF, dont découle directement la convention collective applicable à la société. En cas d’objet social trop vaste, la société risque ainsi de voir les juges du fond considérer l’objet social comme étant non écrit, donc inexistant. Un risque important pour la survie et la poursuite d’activité de la SAS.

 

Mais l’objet social de la SAS ne doit pas être trop restrictif

 

Attention à l’inverse à ne pas trop restreindre l’objet social de la SAS, au risque de voir la société disparaître lors de la réalisation de l’objet social. Car n’oublions pas que l’objet social peut être limité à une opération précise, qui une fois réalisé prive la société de tout but et entraîne ainsi sa dissolution de plein droit. Sans oublier que l’objet social limitant le champ de responsabilité du dirigeant, tout dépassement de l’objet social permettrait d’engager la responsabilité personnelle du dirigeant: d’où l’intérêt de ne pas être trop restrictif.

D’où l’intérêt d’un soin particulier à apporter pour la rédaction de l’objet social. le but étant d’être suffisamment clair pour éviter une requalification de l’objet social en cas de contentieux, mais également de ne pas être trop précis pour éviter la dissolution anticipée. Idéalement, l’objet social de la SAS est composé en premier lieu de la description de l’activité principale, puis en second lieu des activités annexes exercées par la SAS puis enfin le descriptif des opérations réalisées pour parvenir au but de la société, à savoir la réalisation de bénéfices.

 

Comment se déroule la modification d’objet social pour la SAS ?

 

Comme évoqué précédemment, l’objet social de la SAS doit parfaitement correspondre à la réalité de l’activité exercée par la société. Il peut donc arriver que cet objet social soit amené à être modifié en cours de vie sociale.

Toute modification d’objet social équivaut à une modification statutaire à proprement parler. Il s’agit donc de respecter un formalisme relativement précis et contraignant, qui passe par une prise de décision, une information aux tiers puis une inscription rectificative nécessitant le dépôt d’un dossier similaire à l’immatriculation initiale auprès du CFE (Centre de formalités des entreprises).

La prise de décision doit être effectuée dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire réunissant les associés. La majorité nécessaire est l’unanimité des associés sauf en cas de clause statutaire contraire, et le procès-verbal doit clairement mentionner le changement d’objet social ainsi que le détail du vote et son résultat. Les statuts doivent alors être modifiés à proprement parler puis signés du dirigeant. Une annonce d’information aux tiers doit alors être publiée dans un journal d’annonces légales. Enfin, un dossier est à déposer auprès du CFE, composé d’un extrait des statuts modifiés, le procès-verbal de l’assemblée générale ayant adopté le changement d’objet social, l’attestation de parution d’une annonce légale, et un formulaire M2 signé du président de la SAS. Une fois le dossier validé, celui-ci est transmis pour enregistrement et inscription rectificative du K-Bis de la SAS, au Greffe du tribunal de commerce ainsi qu’au RCS (Registre du commerce et des sociétés).

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