Au cours de sa vie sociale, une société peut être amenée à changer partiellement ou totalement son domaine d’activité (l’objet social). L’objet social fait partie des mentions obligatoires qui doivent figurer dans les statuts de société. Ainsi, lorsque l’entrepreneur décide d’orienter sa SAS vers un domaine d’activité qui ne figure pas dans les statuts SAS, il doit respecter une procédure propre à l’opération de modification de l’objet social. Cet article permettra à l’entrepreneur de prendre connaissance des étapes clés relatives à la procédure de modification de l’objet social d’une SAS.
Les modalités permettant la modification de l’objet social dans une SAS
Le changement d’objet social doit respecter un certain formalisme et se fait en plusieurs étapes fondamentales.
La décision de modifier l’objet social
La SAS est une forme juridique qui laisse une grande marge de manœuvre aux entrepreneurs, notamment en ce qui concerne les modalités relatives aux prises de décisions. La modification de l’objet social d’une SAS n’est pas une décision qui doit être nécessairement prise par l’ensemble des actionnaires. En effet, la décision de modifier l’objet social de la SAS peut émaner :
- Soit du dirigeant de la société (président SAS) ;
- Soit d’un conseil de direction instauré par les statuts de la SAS ;
- Soit d’un actionnaire majoritaire.
Si les statuts de la SAS sont silencieux, la décision de modification de l’objet social doit être prise à l’unanimité.
Le vote de la modification de l’objet social
Lorsque la décision de modification de l’objet social de la SAS est prise, il convient de convoquer les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire (AGE). Toutefois, la consultation des actionnaires peut prendre une forme différente :
- Par une assemblée générale ordinaire (aussi appelée assemblé annuelle ordinaire);
- Par correspondance ;
- Par un acte sous seing privé ou par un acte notarié.
Les conditions de quorum et de majorité requises pour le vote de la modification de l’objet social de la SAS peuvent être librement fixées dans les statuts. Attention ! Cette liberté est toutefois limitée par l’interdiction de priver un actionnaire de son droit de vote.
La rédaction du procès-verbal
La décision de changement d’objet social doit faire l’objet d’une retranscription dans un procès-verbal, sur établissement et lecture préalable d’un rapport spécial du président. Ce rapport du président doit contenir les informations essentielles relatives au changement d’objet social :
- Un rappel de l’ancien objet social ;
- Un exposé des éléments qui motivent le changement d’objet social de la SAS ;
- Une proposition d’un nouvel objet social ;
- Un rappel que la modification des statuts doit être votée par les actionnaires de la SAS.
Par ailleurs, le procès-verbal de modification d’objet social doit faire mention d’un certain nombre d’informations :
- La nature de la modification de l’objet social de la SAS (modification ou extension de l’activité de la société) ;
- La date d’effet de la modification ;
- Les nouvelles activités ajoutées en cas d’extension d’objet social ;
- La nouvelle activité exercée par la SAS en cas de modification d’objet social ;
- L’article des statuts de la SAS modifié avec le nouvel objet social.
La modification des statuts de la SAS
Une fois que la modification de l’objet social est votée par les actionnaires de la SAS, les statuts doivent être mis à jour afin de prendre en compte ce changement. Soit la SAS élargit son objet social en ajoutant de nouvelles activités à celle préexistantes, soit la SAS modifie son objet social en changeant de domaine d’activité. Dans tous les cas, les statuts doivent prendre en compte la modification de l’objet social, celui-ci étant changé depuis la création de société SAS.
La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
La modification de l’objet social de la SAS implique une modification des statuts. Afin que la demande de modification d’objet social soit acceptée par le Greffe du Tribunal de commerce et que ce changement d’objet social soit opposable aux tiers, il est nécessaire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la SAS. Cet avis de modification doit être publié dans un délai d’un mois suivant la décision de modification de l’objet social.
L’avis de modification d’objet social de la SAS doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires :
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique de la société ;
- La nature de l’acte constitutif et la date de l’acte ;
- La date d’effet du changement de l’objet social de la SAS ;
- Le nouvel objet social et la nature du changement (extension ou modification) ;
- La durée de la société ;
- Le montant du capital social ;
- L’adresse du siège social (la domiciliation) ;
- L’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
- Le numéro de SIREN ;
- La ville du greffe dont dépend la SAS.
Le dépôt d’une demande de modification auprès du greffe du Tribunal de commerce ou au CFE
Une fois les statuts modifiés, le représentant légal de la société dispose d’un mois pour déposer une demande de modification auprès du greffe du Tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Cette étape est essentielle puisqu’elle sert à modifier la mention au RCS, ainsi qu’à ajouter le nouvel objet social de la SAS au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
Le dossier complet de demande de modification doit contenir plusieurs pièces justificatives avant d’être déposé :
- Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal de l’assemblée attestant de la modification de l’objet social de la SAS ;
- Une attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
- Un exemplaire certifié conforme des nouveaux statuts de la SAS ;
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le président ou le représentant légal de la SAS ;
- Un chèque libellé à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce ;
- Si l’activité exercée est réglementée, une copie certifiée conforme du diplôme, de l’agrément ou de l’autorisation d’exercice délivrée par l’autorité compétente.
Les conséquences fiscales d’une modification de l’objet social d’une SAS
Il est important de noter que la modification de l’objet social peut avoir des conséquences fiscales pour la SAS lorsque celle-ci entraîne un changement réel de l’activité. En effet, la modification de l’objet social peut être considérée comme une cessation d’entreprise.
Dans ce cas, les conséquences fiscales sont doubles :
- Imposition immédiate des bénéfices, des plus-values et des profits non-encore imposés ;
- Impossibilité pour l’entreprise d’exercer son droit au report des déficits.
Le président ou le représentant légal de la SAS dispose d’un délai de 60 jours à compter du changement d’activité pour effectuer une déclaration de résultats au service des impôts.
Le coût des formalités relatives à la modification de l’objet social d’une SAS
La modification de l’objet social d’une SAS implique de respecter une procédure particulière et engendre des coûts que la société doit supporter.
Pour les frais de greffe, la société devra débourser environ 200 euros (TVA, INPI et BODACC compris). Le coût d’une publication dans un journal d’annonces légales dépend du département du siège social de la SAS: en moyenne, il faut compter 200 à 300 euros. Si la société souhaite se faire assister dans la démarche de modification de l’objet social, il faudra compter les honoraires d’un éventuel expert allant de 500 à 1000 €. Notre équipe peut bien évidemment vous assister dans ces démarches.
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