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Modification des statuts d'une société : guide pratique

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Mini-sommaire :
Modification des statuts d'une société : guide pratique

Vous envisagez de modifier vos statuts ? Rédiger des statuts est une étape indispensable lors de la création d’une entreprise. Pour ce faire, il convient de se renseigner et de solliciter l’aide d’un professionnel. En effet, selon qu’il s’agisse d’un statut SARL ou d’un statut SAS : la rédaction des statuts ne tient pas compte des mêmes exigences. En outre, si vous êtes amené à modifier vos statuts, il conviendra de se référer aux exigences qui s’appliquent à la forme juridique de votre société. Voici quelques astuces si vous décidez de modifier vos statuts !

 

Pourquoi modifier les statuts d’une société ?

Une nouvelle dénomination sociale

La dénomination sociale est une mention obligatoire devant être inscrite dans les statuts lorsque l’on décide de monter son entreprise. Elle vise à identifier une entreprise. Si vous envisagez de changer de dénomination sociale : il convient de modifier les statuts.

 

Un nouvel objet social

L’objet social détermine l’activité exercée par une entreprise. En cas d’un changement d’activité, il est indispensable de procéder à la modification des statuts d’une société.

 

Une nouvelle forme juridique

La forme juridique va traduire le mode de rédaction des statuts. Selon le statut choisi : les exigences de la rédaction des statuts vont variées. En effet, dans une SAS : la rédaction des statuts est plus souple que dans une SARL dont la rédaction est encadrée par le code du Commerce. En conséquence, du fait que le mode rédactionnel varie : il sera indispensable de procéder à la modification des statuts d’une société.

 

Une réduction ou augmentation du capital social

Une modification du capital social n’entraine pas forcément la modification des statuts d’une société. Si vous avez choisi un capital social fixe et qu’au cours de la vie de votre entreprise, ce capital varie : il faudra modifier les statuts. C’est pourquoi il est recommandé d’opter pour un capital social variable : il n’y aura pas besoin de modifier les statuts en cas de réduction ou d’augmentation du capital social.

 

Un nouveau gérant 

Le gérant d’une société est le représentant légal de celle-ci. Il convient de préciser son identité dans les statuts. En cas de changement de gérant, il convient de l’indiquer dans vos statuts. Toutefois, afin d’éviter les coûts de modification des statuts d’une société : il est préférable d’annexer l’acte de nomination du gérant aux statuts.

 

Un transfert de siège social

Le siège social est l’adresse légale d’une entreprise : il s’agit d’une mention indispensable à l’entreprise. Le transfert du siège social entrainera toujours la modification des statuts d’une société. Cependant les formalités sont différentes selon l’adresse de votre nouveau siège social. En effet, si vous transférez votre siège social dans un département différent du siège social antérieur : il conviendra de publier deux avis au JAL, par exemple. À contrario, si vous transférez votre siège social dans le même ressort : il vous suffira de publier qu’un avis de publication.

 

Quelles sont les formalités de modification des statuts d’une société ?

Prise de décision de l’organe compétent

- Au sein d’un statut SARL ou société à Responsabilité Limitée : les associés sont réunis en assemblée générale extraordinaire. La décision de procéder à la modification des statuts résulte d’un vote unanime ou d’une majorité des deux tiers. Il peut arriver que plusieurs associés manquent à l’appel lors du vote : pour que le vote soit « validé » il faut que l’ensemble des associés présents puisse réunir un quorum de deux tiers des parts sociales de la société. Toutefois le gérant d’une SARL peut décider seul et demander l’approbation à l’AGO.

- Au sein d’une SA ou société Anonyme : les décisions liées à la modification des statuts d’une société requièrent la majorité des tiers de l’AGO d’une SA. En revanche, si vous envisagez de modifier la nationalité de votre société : il est impératif de recueillir l’unanimité lors du vote.

- Au sein d’une SAS ou société par Actions Simplifiée : le statut SAS présente une souplesse dans son mode de gestion. De ce fait, les conditions de modifications des statuts sont fixées par les actionnaires lors de la création de l’entreprise.

Pour les entreprises individuelles : la décision revient au dirigeant.

 

Publication d’un avis de modification au JAL

Il convient de préciser aux tiers les changements qui auront lieu. Cette publicité doit donner lieu à un avis de modification dans le Journal d’Annonces Légales.

Seules les publications comportant des éléments obligatoires dans les statuts doivent faire l’objet d’un avis de publication. Il convient donc de présenter les mentions ci-dessous :

  • La dénomination sociale de la société

  • le capital social de la société

  • la forme juridique de la société

  • l’adresse du siège social

  • le numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

  • la date relative à décision de modification ainsi que la forme de la décision (assemblée générale, décision du seul gérant validée ensuite par les associés par exemple)

  • le contenu des modifications réalisées

L’avis de modification doit être signé par le représentant de l’entreprise ou le notaire s’il est rédigé par un officier ministériel.

 

Déposition de dossier de modification

Il convient ensuite de préciser la modification au registre du commerce et des sociétés (RCS) en déposant un dossier de modification au CFE ou au greffe du tribunal de Commerce le plus proche du siège social de l’entreprise. Vous devrez mentionner les pièces suivantes :

  • Une copie des statuts signés

  • Le formulaire M2 et hypothétiquement un formulaire M3

  • Une copie du procès-verbal

  • un document qui prouve le changement de situation de l’entreprise

  • une preuve de parution au JAL

  • un chèque de 198,94 euros à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour un changement d’objet social, de gérant ou de dénomination sociale.

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