La création d’une entreprise est un projet d’ampleur. Pour le mener à bien, la détermination de la forme juridique adaptée est primordiale.
La société à responsabilité limitée éveille l’intérêt de nombreux entrepreneurs. Il s’agit d’une société commerciale pouvant être formée par un seul individu (EURL) ou par plusieurs personnes (SARL) physiques ou morales. Elle permet de limiter la responsabilité des actionnaires au montant de leurs apports.
L’EURL et la SARL présentent l’une et l’autre des caractéristiques bien spécifiques qu’il vous faut connaitre avant de vous décider. Voici la liste des avantages et des inconvénients de l’EURL et de la SARL susceptible de vous aider à faire votre choix.
Les avantages relatifs à la création d’une EURL ou d’une SARL
Une véritable simplicité de fonctionnement
Au sein d’une SARL, les modalités de fonctionnement sont régies par les dispositions du code de commerce. La société peut être composée de plusieurs associés dans la limite de 100. Ceux-ci n’ont pas la qualité de commerçant. La SARL doit être dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques.
L’EURL n’est autre qu’une SARL avec un seul associé. De fait, les règles d’organisation de la SARL s’appliquent à l’EURL : l’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale mais la société doit être dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques.
Sachez que les dirigeants sont pénalement et civilement responsables des fautes commises dans le cadre de leur gestion. En outre, les statuts EURL et SARL n’imposent pas de capital minimum.
Il est à noter que le temps nécessaire à la constitution d’une SARL ou d’une EURL est plus court que celui que requiert la création d’une SAS. Cette différence est liée à la difficulté de la rédaction des statuts en SAS.
Le défaut d’obligation de nommer un commissaire aux comptes
L’intervention d’un commissaire aux comptes est un gage de transparence pour les associés. Sa désignation est obligatoire lorsque la SARL ou l’EURL dépasse deux des trois seuils suivants : la SARL ou l’EURL réalise un bilan annuel supérieur ou égal à 1.550.000 euros ; la SARL ou l’EURL réalise un chiffre d’affaires annuel hors taxes supérieur ou égal à 3.100.000 euros ; la SARL ou l’EURL compte un effectif supérieur ou égal à 50 salariés.
Une responsabilité limitée pour les associés de l’EURL et de la SARL
La SARL et l’EURL permettent de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Ils ont droit aux bénéfices et de participer aux décisions collectives ou de se faire représenter.
Un régime fiscal relativement souple
En principe, la SARL relève de l’impôt sur les sociétés. Mais certaines SARL peuvent opter pour l’impôt sur le revenu. Il s’agit de celles exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, ou agricole et de celles constituées entre parents de ligne directe, entre frères et sœurs et entre conjoints.
Les SARL créées depuis moins de 5 ans peuvent également opter pour l’impôt sur le revenu. Ce sont celles qui comptent un effectif inférieur ou égal à 50 salariés ; celles qui réalisent un chiffre d’affaires annuel inférieur ou égal à 10 millions d’euros ; celles dont les titres ne sont pas côtés ; celles détenues à hauteur de 50 % au moins par une ou plusieurs personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par une ou plusieurs personnes physiques exerçant une fonction de direction dans la société et celles qui exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
A l’inverse, le régime fiscal applicable de plein droit à l’EURL est l’impôt sur le revenu si l’associé unique est une personne physique. Celui-ci peut toutefois choisir l’impôt sur les sociétés. Si l’associé unique est une personne morale, l’EURL relève de l’impôt sur les sociétés.
Les dividendes perçus par les dirigeants et actionnaires d’une SARL et d’une SAS sont soumis à des prélèvements sociaux à hauteur de 15,5%.
Les bénéfices réalisés par une SAS imposée à l’impôt sur les sociétés sont taxés au taux réduit de 15% sur les premiers 38.120 euros, puis au taux de 28% sur les premiers 500 000 euros. Et enfin au taux de 33,33% pour les montants supérieurs.
Concernant le gérant majoritaire d’une SARL, la distribution est considérée comme une rémunération de gérance. Elle est soumise à cotisations sociales à hauteur de 45% (pour le montant qui dépasse 10% des capitaux propres).
Qu’en est-il de la protection sociale du gérant de la SARL et de celle du gérant de l’EURL ?
L’affiliation du gérant de la SARL au régime des salariés ou au régime des travailleurs non-salariés (TNS) dépend de sa participation dans le capital de la société.
S’il est majoritaire, il a le statut de travailleur indépendant et relève du régime général de Sécurité sociale des travailleurs non-salariés. Le statut TNS n’est pas avantageux en matière de retraite. Mais notez que les charges dues par le dirigeant assimilé travailleur non salarié d’une SARL sont de 45% contre près de 80% pour le dirigeant assimilé salarié qui perçoit un salaire. Les cotisations sociales d’une SARL avec un gérant majoritaire sont donc plus faibles que celles d’une SAS.
Sachez que si le président d’une SAS non rémunéré ne doit payer aucune cotisation, le gérant majoritaire d’une SARL, même s’il ne perçoit aucun salaire, est tenu de payer un montant minimum de 1.198 euros au régime social des indépendants (RSI).
S’il est minoritaire ou égalitaire et perçoit une rémunération, il est assimilé à un salarié et relève du régime général de la Sécurité sociale. A ce titre, il bénéficie de la même protection sociale que les salariés. Il est à noter que le gérant minoritaire ou égalitaire non rémunéré ne dispose d’aucune couverture sociale.
En ce qui concerne le gérant associé unique d’une l’EURL, il a le statut de travailleur indépendant. Le gérant non associé d’une EURL est assimilé à un salarié s’il est rémunéré et bénéficie à ce titre du régime général de sécurité sociale. En revanche, s’il n’est pas rémunéré, il ne dispose d’aucune couverture sociale.
Une transformation aisée de la SARL en EURL
Lorsqu’un seul associé détient toutes les parts sociales d’une SARL, la société n’est pas dissoute mais simplement transformée en EURL. Cette transformation est automatique.
Les contraintes relatives à la création d’une EURL ou d’une SARL
Une structure rigoureusement encadrée
Si dans le cadre d’une SAS, la faculté est laissée aux actionnaires de déterminer les règles d’organisation de la société, le régime est plus contraignant au sein d’une SARL ou d’une EURL.
En effet, la SAS offre une réelle flexibilité quant au choix des clauses statutaires. Les statuts SAS peuvent notamment contenir une clause d’inaliénabilité interdisant à un ou plusieurs associés de vendre leurs actions, une clause d’agrément contraignant celui qui désire céder ses actions à un tiers de demander l’agrément des autres actionnaires ou encore une clause d’exclusion encadrant les cas dans lesquels un associé peut être forcé de céder ses actions.
A l’inverse, au sein d’une SARL ou d’une EURL, les modalités de fonctionnement sont régies par les dispositions du code de commerce auxquelles les associés ont l’obligation de se conformer.
Une cession des parts sociales soumise à l’agrément des associés
Dans le cadre d’une SARL, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Mais les parts peuvent être cédées librement entre les associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants.
La SAS est plus flexible et permet aux actionnaires de décider ou non d’insérer dans les statuts une clause d’agrément contraignant celui qui désire céder ses actions à un tiers de demander l’accord des autres actionnaires.
Enfin, notez que la SARL et l’EURL sont adaptées aux petites et aux moyennes entreprises. Pour autant, au regard des multiples avantages et des quelques inconvénients qu’elles présentent, il est tout de même essentiel de solliciter les conseils d’une agence juridique avant de vous lancer.
