L’immatriculation d’une SAS répond à une procédure précise devant respecter plusieurs étapes bien déterminées. Elle marque l’aboutissement des formalités aboutissant à la constitution légale de la société. Une fois immatriculée, la SAS obtient la personnalité morale. Cette étape se concrétise par la remise du K-Bis au dirigeant.
Régime juridique très prisé, plusieurs milliers d’entrepreneurs entament chaque année les démarches d’immatriculation de leur SAS.
Rédaction des statuts, capital social, nomination du ou des dirigeants, dépôt du dossier de demande d’immatriculation au registre du commerce, etc., les formalités s’axent autour de plusieurs étapes très précises qui doivent être soigneusement respectées afin de permettre la validation de la procédure et l’immatriculation de la SAS.
À défaut, si l’immatriculation n’est, en définitive, pas réalisée, la société n’obtient pas la personnalité morale. Cette situation a des répercussions en termes de responsabilité, qui pèse, dès lors, sur les associés.
Vous vous perdez dans les démarches à réaliser, et ne savez pas par où commencer ? Agence Juridique fait pour vous le point sur la procédure d’immatriculation de votre SAS, des formalités préalables au dépôt du dossier.
Comment créer une société par actions simplifiée ?
La création d’une société par actions simplifiée répond aux exigences communes à toutes formes de société.
L’obtention du statut de SAS dépend du choix des associés qui vont immatriculer la société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.
Que signifie SAS ?
SAS signifie « société par actions simplifiée ».
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La SAS est une forme de société par actions, c’est-à-dire une société de capitaux marquée par les caractéristiques suivantes :
- Les titres sont des actions librement cessibles* ;
*Dans le cas de la SAS, cependant, il est possible d’encadrer la cessibilité des actions par différentes stipulations, comme une clause d’agrément (art. L. 227-14 du Code de commerce).
- La responsabilité est limitée au montant des apports ;
L’objectif d’une société par actions est d’attirer les investisseurs. En limitant la responsabilité des associés au montant de leurs apports, les tiers sont plus susceptibles de vouloir intégrer la société, que s’ils risquent de perdre au-delà de ce qu’ils mettent en société.
- Le sort des associés n’affecte pas celui de la société.
Cela signifie, par exemple, que si un associé décède, la société continue entre les survivants.
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La SAS est une forme simplifiée de la société par actions.
L’avantage de la SAS est sa flexibilité. C’est une société dont le régime est largement laissé entre les mains des associés qui peuvent adapter son fonctionnement par les clauses statutaires.
C’est une société par actions dans laquelle il n’y a pas de capital minimum exigé, contrairement à la SA et la SCA (art. L. 227-1 et L. 224-2 du Code de commerce).
💡Il est possible de créer une SAS avec un associé unique, c’est la SASU.
Comment obtenir le statut SAS ?
Pour obtenir le statut de SAS, les associés doivent simplement choisir cette dénomination sociale pour constituer la société sous la forme de SAS.
Cette mention figurera dans l’acte constitutif de la société, à savoir ses statuts. Ces derniers seront rédigés en fonction des prescriptions législatives (art. L. 227-1 s. du Code de commerce), qui laissent une grande marge de liberté aux associés.
Où immatriculer une SAS ?
La SAS doit être immatriculée au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve son siège social (art. R. 123-35 du Code de commerce).
La démarche se fait par l’intermédiaire du site du Guichet unique (art. L. 122-33 et R. 123-35 du Code de commerce).
Comment s’inscrire au registre du commerce ?
L’immatriculation correspond à l’inscription au registre du commerce et des sociétés. Pour s’y inscrire, il faut procéder aux démarches en ligne, après avoir respecté les formalités de création d’une société.
Des documents justificatifs devront être fournis.
Les étapes de la création d’une SAS
Les étapes de la création d’une SAS commencent par la rédaction des statuts et aboutissent, en principe, à son immatriculation.
💡Avant la rédaction des statuts, les associés doivent respecter les conditions de formation communes à toutes sociétés et à tout contrat (art. 1832 et 1128 du Code civil).
Rédiger les statuts de la SAS
La première étape consiste à vous pencher sur la rédaction des futurs statuts de la SAS. Un document obligatoire quel que soit le régime juridique (art. 1835 du Code civil), et qui permet de figer la volonté des associés de la société concernant son fonctionnement. Prenez garde à penser à chaque élément important de la vie future de la SAS, dans le but de prévoir toutes les situations futures possibles et éviter les blocages notamment en cas de mésentente entre associés, ou par exemple de remplacement du président.
Si les associés de la SAS bénéficient d’une marge de manœuvre importante dans le sens où ils peuvent façonner une société à leur image, comme pour la détermination des droits de vote. Il faut néanmoins conserver une grande rigueur à ce stade et ne pas hésiter à faire appel à un spécialiste pour accompagner cette délicate étape qu’est la rédaction des statuts.
Pensez à aborder la désignation du dirigeant, sa rémunération, les majorités et règles applicables aux prises de décisions, la procédure en cas de changement de président, etc.
Mieux vaut prendre le temps d’adapter les statuts de la SAS que de devoir procéder à une modification ultérieure : une modification des statuts est coûteuse et répond elle-même à une procédure très formalisée.
Enfin, un certain nombre de mentions obligatoires conditionnent la validité des statuts, au rang desquelles figurent notamment (art. 1835 du Code civil) :
- Le régime de SAS ;
- La durée de vie de la société (maximum 99 ans, art. 1838 du Code civil) ;
- L’objet social ;
- Le siège social ;
- La dénomination sociale ;
- Le montant et la répartition du capital.
Réaliser l’apport prévu dans les statuts
Une fois défini dans leur montant et leur répartition entre les associés par les statuts, le capital social doit être libéré, c’est-à-dire effectivement versé à la société en cours de constitution.
Le cas d’un apport en nature
Lorsqu’il s’agit d’un apport en nature, celui-ci doit alors faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports.
Il est désigné à l’unanimité par tous les associés ou à défaut par décision de justice (art. L 225-12 du Code de commerce par renvoi à l’alinéa premier des art. L 225-8 et art. L. 227-1 du Code de commerce).
La désignation est obligatoire seulement si
- Un des apports en nature a une valeur supérieure à 30 000 euros ;
- Si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature excède la moitié du capital social.
Les statuts doivent contenir l’évaluation des apports réalisés par le commissaire aux apports. Un rapport est établi sous sa responsabilité et annexé aux statuts (art. L. 225-14 du Code de commerce).
Le cas d’un apport en numéraire
Dans le cas d’un apport en numéraire (en argent sonnant et trébuchant), les fonds doivent faire l’objet d’un dépôt sur un compte spécifique au nom de la SAS, bloqué jusqu’à l’immatriculation de la société.
Ces fonds peuvent être déposés soit auprès d’un établissement bancaire, soit à la Caisse des dépôts et consignations ou encore auprès d’un notaire. En tout état de cause, l’apport est libéré en échange d’une attestation de versement qui devra être jointe au dossier de demande d’immatriculation.
💡Bon à savoir : dans le cadre de la SAS, il est possible de ne libérer que la moitié du capital initialement prévu, à condition que le solde ne soit libéré à son tour dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société (art. L. 227-1 et L. 225-3 du Code de commerce).
Le cas d’un apport en industrie
Dans la SAS, à défaut d’y être interdit, l’apport en industrie est possible (art. L. 227-1 du Code de commerce).
Il s’agit, par exemple, d’apporter à la société ses connaissances, son savoir, ses compétences, ses techniques ou encore sa réputation.
Signature des statuts et désignation des dirigeants
Une fois les statuts validés et approuvés par l’ensemble des associés, ceux-ci doivent alors les signer et mentionner leur « bon pour accord ».
Il est important de prévoir dès l’origine 3 exemplaires originaux signés par tous les associés, en vue d’être joints au dossier d’immatriculation.
Chaque SAS étant obligatoirement dirigée par un président, celui-ci doit être nommé avant l’immatriculation définitive, soit statutairement, soit par acte séparé, annexé aux statuts dans le cadre du dossier.
Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales
Avant de pouvoir finaliser le dossier complet de demande d’immatriculation, il vous faudra obtenir un dernier précieux sésame : l’attestation de parution d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales publiant dans le département du siège social de la SAS en création.
En effet, afin d’informer le grand public de la création en cours de votre SAS, il est rendu obligatoire de publier un avis de constitution dans un tel journal (compter environ 500 € selon le journal retenu). Cette annonce doit impérativement comporter un certain nombre de mentions obligatoires, dont notamment :
- Dénomination sociale, raison sociale, forme juridique de SAS
- Adresse du siège social
- Désignation du/des présidents et de son identité (personnes physiques : identité, adresse – personne morale : Kbis, désignation du représentant personne physique et numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés)
- Montant du capital social
- Durée de vie prévue statutairement
Constitution et dépôt du dossier de demande d’immatriculation au Centre de formalités des entreprises (CFE)
La demande officielle d’immatriculation s’effectue en deux temps : un dossier complet est déposé auprès du CFE (centre de formalité des entreprises) compétent territorialement, avant vérification et transmission au Greffe du tribunal de commerce en vue de l’immatriculation définitive de la SAS.
Aujourd’hui, toutes ces démarches sont réalisées par l’intermédiaire du site de l’INPI sur le Guichet unique.
Ce dossier comporte plusieurs pièces obligatoires, dont certaines déjà évoquées précédemment. Il s’agit de :
- 3 exemplaires originaux et signés des statuts de la SAS, ainsi que leurs documents annexés éventuels ;
- 3 exemplaires du formulaire M0 de création de personne morale (formulaire disponible sur le site service-public.fr) ;
- Attestation de publication de l’annonce de constitution dans un journal d’annonces légales ;
- Attestation de dépôt des fonds pour l’apport au capital en numéraire, évaluation du commissaire aux apports en cas d’apport en nature ;
- Justificatif d’occupation du siège social de moins de 3 mois ;
- Déclaration des bénéficiaires effectifs (voir notre article à ce sujet) ;
- Autorisation administrative éventuelle en cas d’exercice par la SAS d’une activité réglementée ;
- Déclaration de non-condamnation et pièce d’identité pour chaque dirigeant personne physique, extrait KBis de moins de 3 mois pour chaque dirigeant personne morale.
Une fois l’ensemble des pièces reçues et vérifiées par les services du CFE, la demande d’immatriculation est validée et transmise au Greffe du tribunal de commerce qui se charge alors de procéder à l’immatriculation définitive de la SAS et de vous remettre le KBis attestant de l’achèvement de la procédure d’immatriculation : votre SAS est alors bien immatriculée et valablement constituée.
