Immatriculer une EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) constitue l’aboutissement d’une procédure de constitution très formalisée. Et pour cause, la réception du Kbis matérialisant l’immatriculation de l’EURL entraîne la création d’une personne morale nouvelle, d’où un formalisme relativement strict.
Les formalités à accomplir passent par l’incontournable rédaction des statuts, la constitution d’un dossier, la publication d’une annonce au sein d’un journal d’annonces légales ainsi que le dépôt d’une demande d’immatriculation.
Afin de vous aider à y voir clair et vous permettre d’aborder au mieux l’immatriculation de votre société, nous vous proposons au travers de cet article un guide pratique détaillé au sujet de l’ensemble de la procédure d’immatriculation d’une EURL.
C’est quoi l’immatriculation de l’entreprise ?
L’immatriculation d’une société est une formalité à réaliser auprès du registre du commerce et des sociétés afin de donner vie au contrat de société. Autrement dit, ce dernier laisse place à la personne morale de la société (art. 1842 du Code civil).
Les conséquences de l’immatriculation : l’octroi de la personnalité morale
L’immatriculation est une étape importante, car tant qu’elle n’est pas réalisée, les associés sont dans une relation contractuelle ensemble et à l’égard des tiers.
De fait, c’est leur responsabilité qui peut être engagée, en cas de non-paiement d’une créance, par exemple (art. 1842, 1843 et 1231-1 du Code civil).
Dès lors que la société est immatriculée, c’est elle qui reprend les engagements, régulièrement adoptés en son nom et pour son compte* (art. 1843 du Code civil). Ainsi, en cas d’inexécution d’une obligation contractuelle, c’est elle qui sera engagée.
💡*Avant l’immatriculation, les associés peuvent prendre des actes nécessaires au commencement de l’activité. La reprise de ces engagements adoptés avant immatriculation est une procédure rigoureuse qui impose le respect de plusieurs conditions cumulatives (art. L. 210-6 et R. 210-5 du Code de commerce) :
- Les actes sont pris au nom et pour le compte de la société ;
- Les actes sont pris selon l’un des trois modes alternatifs prévus par les textes (annexion d’un état des actes aux statuts avant leur signature OU mandat spécial et déterminé OU reprise en assemblée générale après immatriculation).
L’inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS)
C’est l’inscription au RCS (registre du commerce et des sociétés) qui fait office d’immatriculation. La société sous forme d’EURL doit être immatriculée au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve son siège social (art. R. 123-35 du Code de commerce).
La démarche se fait par l’intermédiaire du site du Guichet unique (art. L. 122-33 et R. 123-35 du Code de commerce).
Quelles sont les formalités de constitution de l’EURL ?
La constitution d’une EURL, comme toute société, impose de nombreuses formalités, allant de la rédaction des statuts à l’immatriculation, en passant par la libération du capital par l’associé unique.
La rédaction des statuts : mentions obligatoires
Les statuts constituent indéniablement le document le plus important pour le fonctionnement d’une société, quelle qu’elle soit. En effet, ils contiennent toutes les dispositions relatives au fonctionnement de l’entreprise et notamment un certain nombre de mentions obligatoires prévues par l’article 1835 du Code civil.
Ces mentions obligatoires doivent, comme leur nom l’indique, être impérativement mentionnées sous peine de nullité des statuts, une sanction lourde de conséquences pour la société. Il s’agit des éléments suivants :
- Le statut de la société, à savoir la forme juridique d’EURL ;
- La dénomination sociale de la société ;
- L’adresse du siège social de celle-ci ;
- l’objet social de l’EURL, à savoir l’objectif qu’elle poursuit et son activité réalisée ;
- La détermination du capital social : montant et type (apport en numéraire, nature ou industrie), répartition entre les différents associés, ici, pas nécessaire, car l’EURL est composée d’un associé unique ;
- Les modalités de libération des parts et d’évaluation éventuelle des différents apports en nature si nécessaire.
Outre ces mentions obligatoires, il est indispensable d’insérer des dispositions bien plus larges relatives au fonctionnement de la société, afin d’éviter notamment tout risque de paralysie ultérieure de la société en raison d’une situation imprévue ou d’une mésentente entre l’associé unique et le dirigeant, le cas échéant.
Mieux vaut ainsi penser à détailler la procédure et les règles applicables à la nomination du gérant, aux dates d’exercice comptable, aux modalités permettant les prises de décisions, etc. Afin de vous assurer de n’oublier aucun élément, et de prévoir une rédaction suffisamment claire et juridiquement valable, nous vous recommandons de faire appel à l’un de nos experts partenaires.
Peuvent être annexés, le cas échéant, des documents aux statuts comme notamment l’éventuel rapport du commissaire aux apports en cas d’apports en nature, ou encore l’acte séparé de nomination du gérant s’il n’est pas désigné directement par les statuts.
La libération du capital social par l’associé : formalités et délais
L’apport au capital est ainsi clairement établi et déterminé dans les statuts de l’EURL à constituer. Il doit encore être libéré, c’est-à-dire effectivement apporté à la société, avant de pouvoir finaliser la procédure de création.
Rappelons ici que l’apport au capital peut prendre différentes formes (art. L. 223-7 du Code de commerce) : l’apport en numéraire, en nature (des biens transmis à la société), ou en industrie (savoir-faire particulier, brevet d’exploitation, etc.).
⚠️Lorsque l’apport est réalisé en nature, celui-ci doit impérativement faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports, à moins que la totalité des biens apportés en nature représente moins de la moitié du capital social, et qu’aucun d’entre eux ne dépasse 30 000 euros (art. L. 223-9 et D. 223-6-1 du Code de commerce).
L’apport en nature doit être intégralement libéré à la constitution de la société (art. L. 223-7 du Code de commerce).
Quant au plus courant, l’apport en numéraire, c’est-à-dire, en argent, il doit être libéré au moins à hauteur de 20 % du total déterminé dans les statuts, lors de la constitution de l’EURL (art. L. 223-7 du Code de commerce).
Le solde restant doit, le cas échéant, être entièrement libéré dans les 5 ans à compter du lendemain de l’immatriculation de la société. Ce dépôt en numéraire est à réaliser sur un compte bancaire séparé et bloqué au nom de l’EURL, moyennant remise d’une attestation par l’établissement bancaire, le notaire ou la Caisse des dépôts et consignations. Une attestation qui représente l’une des pièces incontournables du dossier d’immatriculation.
La publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales
Le processus d’immatriculation de l’EURL en cours de constitution passe obligatoirement par la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales, établi dans le département du siège social de la société future. Il s’agit d’informer les tiers de la création en cours de l’EURL.
Cette annonce comporte de nombreuses mentions obligatoires à respecter impérativement pour la validité de l’annonce : siège social, date de création, objet social, nom du gérant désigné dans les statuts ou par acte séparé, etc.
Le dépôt du dossier d’immatriculation
Avant la mise en place du Guichet unique, une fois l’ensemble des étapes précédentes accomplies, il fallait déposer le dossier complet d’immatriculation auprès du Centre de formalités des entreprises territorialement compétent.
Désormais, les démarches se réalisent en ligne, sur le site du Guichet unique de l’INPI.
Pour l’immatriculation définitive, le dossier doit notamment comporter les pièces suivantes :
- Formulaire M0 (3 exemplaires), constituant la déclaration de création d’une personne morale. Il peut être téléchargé sur le site Service-Public.fr, complété et signé par le gérant ;
- Le formulaire TNS si le gérant est non salarié (associé unique) ;
- Un exemplaire original des statuts signés par l’associé unique ;
- L’attestation de libération du capital social ;
- L’attestation de parution de l’annonce légale de constitution ;
- Le rapport éventuel du commissaire aux apports ;
- Un justificatif relatif à l’occupation du siège social de l’EURL daté de moins de 3 mois ;
- Une déclaration de non-condamnation et pièce d’identité du gérant personne physique et son attestation de filiation ; La déclaration des bénéficiaires effectifs ;
- L’autorisation administrative en cas d’activité réglementée.
Le dossier complet peut évidemment toujours être déposé auprès du Centre de formalité des entreprises soit en vous déplaçant directement au centre compétent, soit par voie postale, ou encore en le déposant en ligne sur le guichet unique guichet-entreprises.fr.
💡Il est possible de déléguer la constitution de votre EURL à un tiers professionnel ou non qui pourra réaliser les formalités en votre nom selon le mandat que vous aurez donné.
Une fois le dossier vérifié et approuvé par le CFE, celui-ci est transmis au greffe du tribunal de commerce compétent, c’est-à-dire, celui dans le ressort de la domiciliation de l’EURL. Vous recevez votre extrait Kbis : l’EURL est immatriculée et légalement constituée.
Nous vous invitons à vous faire accompagner par un professionnel pour accomplir vos démarches en toute sérénité et gagner du temps : consultez nos équipes !
Combien de temps pour immatriculer une entreprise au RCS ?
Le délai d’immatriculation va dépendre de l’accomplissement des formalités et démarches pour constituer l’EURL.
Une fois réalisées, l’associé unique doit immédiatement demander l’immatriculation de sa société (art. R. 123-36 du Code de commerce).
Comment immatriculer une EURL ?
L’immatriculation d’une EURL demande d’abord que l’associé unique respecte les conditions de création d’une société.
Il devra ensuite réaliser les démarches aboutissant à l’enregistrement de la société par les organismes compétents.
Créer la société
La création d’une EURL, comme toute société requiert la réunion de plusieurs conditions (art. 1128 et 1832 du Code civil) :
- L’associé doit être capable ;
- Il doit consentir de manière libre et éclairée à la constitution de la société ;
- Le contenu (objet social) doit être licite et certain ;
- L’associé unique doit réaliser des apports ;
- Il doit se comporter comme un membre de la personne morale (affectio societatis, [Cass. com., 3 juin 1986, n° 85-12.118]) ;
- Il doit avoir la volonté de contribuer aux résultats qu’ils soient des pertes ou des bénéfices.
S’ensuivent les étapes de rédaction des statuts, de publications, etc.
Enregistrer la société auprès du RCS
Pour finir, et afin d’immatriculer l’EURL, l’associé unique doit la faire enregistrer auprès du RCS en déposant son dossier comme précisé ci-dessus.
Où trouver l’immatriculation d’une société ?
Il est possible de trouver l’immatriculation d’une société, telle qu’une EURL, sur le site de l’INPI : « DATA INPI ».
