Une Société par Action Simplifiée (SAS), est une forme juridique à mi-chemin entre la société de personnes (SARL) et la société de capitaux (SA). La dissolution-liquidation d’une SAS répond à une procédure précise qu’il faut savoir maîtriser. Voici notre guide pour comprendre rapidement et simplement comment fermer une SAS!
Les causes de dissolution d’une SAS
Une société peut être dissoute lorsque :
- La durée de vie mentionnée dans les statuts est arrivée à son terme : les associés n’ont pas demandé sa prolongation
- Son objet social est devenu impossible
- Ses associés décident de sa dissolution anticipée (décision prise à la majorité requise pour les modifications des statuts) sous réserve qu’elle puisse honorer ses dettes
- Une clause dans les statuts prévoit la dissolution de la société lorsqu’un évènement (déterminé) surgit
- Le tribunal de commerce prononce la dissolution judiciaire pour justes motifs
- La liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal : celle-ci en sus la dissolution automatique de la société
- Sanction pénale
Comment dissoudre et liquider une SAS ?
Lorsque la personnalité morale de l’entreprise n’est conservée que dans le seul but des besoins de la liquidation, c’est-à-dire qu’aucune opération ne peut être faite, la société ne peut donc conclure de nouveaux contrats car la dissolution de l’entreprise a entrainé la cessation d’activité. L’entreprise est en vie seulement pour régler les différentes dernières affaires. A noter qu’il est possible de mettre en sommeil la SAS sans autant devoir la dissoudre. Mais, pour procéder à la dissolution de la SAS, il faut respecter trois étapes.
Étape 1 : Tenue d’une assemblée générale extraordinaire et vote de la décision de dissolution de la SAS (majorité ou unanimité)
La dissolution d’une SAS représente la fin de son activité. Fermer une SAS est une décision majeure qui est prise en commun par les associés ou la justice.
Lorsque la procédure de dissolution de la SAS est à l’initiative des associés, ces derniers doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur une proposition de dissolution. La décision de dissolution de SAS, en particulier lorsqu’elle est amiable, doit en effet être le fruit de la consultation des actionnaires. Dans le cas contraire, elle est nulle. Cette décision leur appartient complètement : en effet, les statuts ou un pacte d’actionnaires ne peuvent prévoir un autre mode de prise de décision.
Étape 2 : Établir le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de dissolution de la SAS
La décision adoptée lors de l’assemblée générale extraordinaire doit être mentionnée dans un procès-verbal, faisant apparaître le résultat des votes. Il doit être transféré au greffe du tribunal de commerce du ressort duquel se trouve le siège social de la SAS. Le procès-verbal doit figurer en 5 exemplaires originaux, signés par le président de la SAS, enregistrés puis timbrés par le centre des impôts dont dépend la SAS afin d’informer l’administration fiscale de l’ouverture de la procédure de dissolution de la SAS.
Étape 3 : Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
Les tiers doivent être informés de la dissolution d’une société. Pour cela, il faut la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales couvrant le siège social de la société dans le mois qui suit la date de nomination du liquidateur.
Cette annonce devra constituer certaines mentions obligatoires dont :
- La cause de la liquidation
- Le nom, prénom et domicile du liquidateur
- La ville du greffe
- L’adresse du siège social de la SAS
- Le montant du capital de la SAS
- Le numéro d’immatriculation de la SAS au RCS
La publication doit intervenir dans le mois suivant la nomination du liquidateur.
Étape 4 : Accomplir les diverses formalités en ligne auprès du CFE (Cerfa M2)
Il s’agit de la dernière étape de l’accomplissement des formalités de dissolution d’une SAS. Dans le cadre de la constitution du dossier de dissolution, il convient de réunir certaines pièces justificatives et de remplir des documents. Ce dossier doit être envoyé au Centre de Formalités des Entreprises dont la société dépend.
Il doit comprendre les pièces suivantes :
- Une copie du procès-verbal d’assemblée générale certifiée conforme par le liquidateur portant la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux
- Une copie de l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales
- Une déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation du liquidateur
- Une copie recto verso de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance)
- Un Imprimé M2 dûment rempli, daté et signé
- Un chèque pour le règlement des formalités.
Que se passe-t-il après la dissolution de la SAS ?
Une fois les diverses formalités et démarches administratives effectuées, il convient de procéder à la liquidation, puis finalement la radiation de la SAS.
Liquidation d’une SAS
Une fois dissoute volontairement par ses associés, l’étape suivante est la liquidation de la SAS. Au cours de celle-ci, la SAS devra arrêter son activité. Le liquidateur devra alors réaliser l’actif (c’est-à-dire céder les immobilisations et les stocks, encaisser les créances clients) et payer les dettes.
La radiation de la SAS
Une fois la cessation d’activité effective, un délai de 30 jours vous est accordé afin de déclarer la radiation de la SAS auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce.
Les documents et pièces justificatives à joindre au dossier de radiation sont les suivants :
- Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation et certifié conforme par le liquidateur (en cas de boni de liquidation, l’acte joint doit être timbré et enregistré préalablement auprès de la recette des impôts)
- Un exemplaire des comptes de clôture, certifié conforme par le liquidateur
- Un formulaire M4 dûment rempli et signé
- Un pouvoir en original du liquidateur s’il n’a pas signé le formulaire M4.
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
Ultime étape de la radiation : le greffe du tribunal de commerce fait disparaitre la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). La SAS disparait alors et n’a plus d’existence juridique ; la personne morale n’existe plus.
Le coût de la procédure de dissolution d’une SAS
Les formalités associées à la dissolution d’une SAS engendrent certains coûts et frais, qu’il convient de détailler.
Le coût des démarches de dissolution d’une SAS est de 195,39 €. Ces frais comprennent :
- 14,35 € de coût de dépôt d’actes ;
- 49,28 € d’émoluments du greffe ;
- 9,86 € de TVA ;
- 5,90 € pour l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) ;
- 116 € pour la publication de l’avis de radiation au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).
Si la société possède un ou des établissements secondaires hors de Paris, ajouter des frais de 11.27€ par greffe dans lequel sont situés un ou plusieurs établissements supplémentaires
Questions fréquentes
Qui peut dissoudre une SAS ?
La dissolution d’une SAS est une décision lourde de conséquences. Ainsi, seuls les associés peuvent décider de la dissolution de la société. La loi prévoit en effet que cette décision ne peut être prise que par les actionnaires réunis en assemblée générale, et qu’aucune disposition statutaire ne peut déroger à cette règle.
Quelles sont les conditions de dissolution d’une SAS ?
La seule condition de dissolution d’une SAS réside dans l’accord des associés, recueilli selon les règles de quorum déterminées dans le statuts.
Comment fermer une SAS sans payer ?
La dissolution d’une SAS nécessite l’accomplissement de certaines formalités. Ces dernières engendrent nécessairement certains frais. Ainsi, il n’est pas possible de dissoudre sa SAS gratuitement.
Comment fermer une entreprise SAS sans activité ?
Une SAS peut être sans activité pour de multiples raisons : motifs personnels, mise en sommeil, cession d’entreprise etc…Une SAS sans activité n’est pas épargnée par l’accomplissement de certaines formalités lors de la dissolution. Il faudra suivre la procédure classique.
