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Différences entre SARL et SAS

Différences entre SARL et SAS

Mini-sommaire :
Différences entre SARL et SAS

En France, la SARL et la SAS constituent les deux formes de sociétés commerciales privilégiées par les créateurs d’entreprise. La SAS est actuellement la forme juridique la plus attractive. Selon l’Insee, les SAS représentent 56 % des créations de sociétés en 2016 contre 39 % en 2014, tandis que les SARL représentent 40 % des créations en 2016 contre 57 % en 2014.

Alors, quelle structure choisir quand on envisage d’entreprendre en société ? La plus répandue, la SAS, ou la plus ancienne, la SARL ? Pour vous permettre d’y voir plus clair, un rappel des principales différences existantes entre la SARL et la SAS.


Les règles de fonctionnement

La loi encadre davantage les règles de fonctionnement de la SARL que de la SAS.

Les associés de SAS disposent d’une plus grande souplesse pour définir le fonctionnement de l’entreprise, mais cela requière une certaine prudence dans la rédaction des statuts, qu’il est d’ailleurs préconisé de faire établir par un professionnel (avocat, expert-comptable, spécialiste de l’accompagnement à la création d’entreprise…).

Principales différences de fonctionnement

  SARL SAS
Nombre d'associés 2 au minimum
100 au maximum
2 au minimum
Pas de limite maximum
Libération du capital social à la constitution de la société 20 % des apports en numéraire, le solde en une ou plusieurs fois dans les cinq de l’immatriculation 50 % des apports en numéraire, le solde en une ou plusieurs fois dans les cinq de l’immatriculation
Droit à l'information des associés ou actionnaires Droit de consulter à toute époque les comptes annuels, rapports et procès-verbaux des trois derniers exercices Droit de communication de certains documents préalablement aux assemblées générales (comptes annuels, rapports, texte des résolutions...) Droit d’information et de communication prévu statutairement, dans le respect du principe jurisprudentiel selon lequel chaque actionnaire doit être en mesure de prendre une décision éclairée lors de toute consultation collective des actionnaires
Droit de vote Droit de vote égal au nombre de parts sociales Aménagement possible, sans toutefois pouvoir supprimer le droit de vote: actions à droit de vote double ou triple, action de préférence
Décisions collectives / Assemblées générales Modalités légales minimales de participation aux assemblées générales ordinaires (approbation des comptes, rémunération du gérant...) et extraordinaires (décisions modifiant les statuts) et d’adoption des décisions : convocation, quorum, majorité... Modalités de participation aux assemblées et d’adoption des décisions librement définies Certaines décisions doivent toutefois faire l’objet d’une décision collective (approbation des comptes et affectation du résultat, augmentation, réduction ou amortissement du capital, décisions affectant les statuts...), parfois prises à l’unanimité (mise en place d’une clause d’exclusion ou d’agrément...)
Cession des parts sociales ou actions Procédure d’agrément obligatoire pour la cession à un tiers, avec possibilité d’étendre statutairement la clause d’agrément aux autres types de cessions Acte écrit obligatoire : acte sous seing privé ou acte notarié Cession libre, définie statutairement Pas d’obligation de formaliser la cession, ce qui est toutefois recommandé pour une question de preuve
Commissaire aux comptes Obligatoire si deux des conditions suivantes sont remplies : - le bilan est supérieur à 1 550 000 € - le chiffre d’affaires HT est supérieur à 3 100 000 € - l’entreprise compte plus de 50 salariés Obligatoire si la société est contrôlée par une autre société ou contrôle une autre société, ou si deux des conditions suivantes sont remplies : - le bilan est supérieur à 1 000 000 € - le chiffre d’affaires HT est supérieur à 2 000 000 € - l’entreprise compte plus de 20 salariés

 

 

 

Le statut du dirigeant d’entreprise

En SARL, le dirigeant, dénommé gérant, est dit majoritaire, égalitaire ou minoritaire selon le pourcentage de parts sociales (capital social) qu’il détient. Le gérant est majoritaire s’il détient seul ou à plusieurs plus de 50 % des parts sociales.
Il peut y avoir plusieurs gérants, on parle alors de cogérance.

Le gérant majoritaire relève du régime social des travailleurs non-salariés, il est affilié au RSI (Régime social des indépendants).
Le RSI est amené à disparaître dans un délai de deux ans à compter du 1er janvier 2018, pour être intégré au régime général de la sécurité sociale.
Le gérant égalitaire ou minoritaire relève du régime social des assimilés salariés, il est affilié au régime général de la sécurité sociale.

En SAS, le dirigeant est dénommé président, il ne peut y en avoir qu’un seul.
Par contre, il est possible de désigner d’autres personnes ou organes de direction : directeur général, directeurs généraux délégués, conseil d’administration...

Le président de SAS relève du régime social des assimilés salariés, il est affilié au régime général de la sécurité sociale.

Le dirigeant est obligatoirement une personne physique en SARL, contrairement à la SAS.

 

Le régime des cotisations sociales

Le dirigeant majoritaire de SARL :

  • commerçant ou artisan, cotise pour l’ensemble des charges sociales auprès du RSI
  • professionnel libéral, cotise à plusieurs caisses : RSI (assurance maladie et maternité, Urssaf (cotisation d’allocations familiales, Csg-Crds et formation professionnelle), une section de la CNAVPL (Caisse nationale d'assurance vieillesse des professions libérales), et principalement la CIPAV (cotisations vieillesse et invalidité/décès).

Le président de SAS cotise aux mêmes caisses sociales que les salariés : Urssaf, caisse de retraite complémentaire et de prévoyance, organisme de formation professionnelle…. Il bénéficie de la couverture sociale des salariés, à l'exception de l'assurance chômage pour laquelle il ne cotise pas, tout comme le gérant majoritaire de SARL.

Contrairement au président de SAS, le gérant majoritaire de SARL ne cotise pas pour les risques de maladie professionnelle et d’accident du travail.

Les cotisations sociales s’appliquent à hauteur de :

  • 45 % du bénéfice pour le gérant majoritaire de SARL si la société est assujettie à l’IR, ou de la rémunération versée si la société est assujettie à l’IS
  • 70 % de la rémunération nette pour le président de SAS.

 

Contrairement au gérant majoritaire de SARL, le président de SAS, comme les autres dirigeants relevant du régime des assimilés salariés, n’est pas redevable de :

  • cotisations minimales en cas de revenus faibles ou inexistants
  • cotisations forfaitaires de début d’activité (les deux premières années) appliquées en l’absence de revenus professionnels connus.

Les cotisations sociales sont plus élevées pour le président de SAS, mais il bénéficie d’une meilleure couverture en retraite complémentaire et en prévoyance.

Pour pallier cela, le gérant majoritaire de SARL peut souscrire auprès de mutuelles ou de compagnies d’assurance des garanties supplémentaires pour compléter sa couverture vieillesse, ou complémentaires pour couvrir le risque de maladie professionnelle et d’accident du travail.

 

La taxation des dividendes

Depuis 2013, les dividendes sont plus lourdement taxés pour les associés majoritaires de SARL. En effet, les dividendes perçus sont soumis à :

  • 45 % de cotisations sociales, comme la rémunération, pour la part supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission (en proportion des parts sociales détenues) et sommes versées en compte courant (en proportion des sommes détenues individuellement),
  • 15,5 % de prélèvements sociaux, comme revenus de capitaux mobiliers, pour la part inférieure.

Les dividendes perçus par les actionnaires de SAS sont uniquement soumis aux prélèvements sociaux à hauteur de 15,5 % au titre des revenus de capitaux mobiliers.

Les prélèvements sociaux sont retenus à la source par la société, qui les reverse directement à l’administration fiscale, la société devant par ailleurs reverser un acompte de 21 % de l’impôt sur le revenu, sauf si l’associé ou l’actionnaire concerné en est dispensé en raison de son revenu fiscal de référence, inférieur à 50 000 € s’il vit seul ou à 75 000 € s’il vit en couple.

 

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