Différence entre dissolution, liquidation, radiation et cessation

La vie d’une société est marquée par différents événements dont certains peuvent conduire à sa disparition. Les termes de dissolution, liquidation, radiation ou encore cessation font référence à cette situation dans laquelle la société prend fin.  Mais alors, quelle différence entre ces procédures qui recoupent toutes des finalités différentes ?
Sommaire

Dissolution, liquidation, radiation et cessation : définitions

Lorsqu’une société prend fin, plusieurs démarches sont réalisées pour la faire effectivement disparaître : de la dissolution à la radiation, en passant par la liquidation, nous définissons tous les termes afin que ne règne plus la confusion. La cessation d’activité constitue l’issue de ces trois étapes de la procédure.

Qu’est-ce qu’une dissolution de société ?

La dissolution est le terme juridique employé pour indiquer qu’il est mis fin à la société. Il existe différents motifs permettant de distinguer plusieurs types de dissolution.

Les motifs de dissolution d’une société

L’article 1844-7 du Code civil prévoit plusieurs cas qui permettent de dissoudre une société, c’est-à-dire de mettre fin à son activité : 

  • Les associés décident de mettre fin à la société ;

On parle aussi de « dissolution volontaire ».

  • Le tribunal met fin à la société à la demande d’un associé pour justes motifs. Tel est par exemple le cas en cas de mésentente ou encore d’inexécution de ses obligations par un associé ;

  • Le tribunal dissout la société lorsque tous les titres (parts/actions) sont réunis entre les mains d’un seul associé (art. 1844-5 du Code civil) ;

  • Le temps pour lequel la société a été constituée est expiré (mais, une prorogation est envisageable) ;

  • L’objet social est réalisé ou éteint ;

  • Le contrat de société est annulé (v. art. 1844-10 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce pour les motifs d’annulation) ;

  • Une liquidation judiciaire a été prononcée ;

  • L’une des causes prévues par les statuts pour la dissolution s’est réalisée.

Quels sont les trois types de dissolution d’une société (SARL, SCI, SA, SAS, etc.) ?

Quelle que soit la forme de société commerciale (SARL/EURL, SA, SAS/SASU, SCA) ou civile, on peut classer la dissolution en trois types : 

  • La dissolution volontaire correspond à la décision des associés de dissoudre la société ;

  • La dissolution judiciaire correspond à la décision prise par le tribunal de mettre fin à l’activité. On parle également de dissolution « forcée » ;

  • La dissolution automatique est la situation où l’une des autres causes prévues par la loi est survenue aboutissant à dissoudre la société.

Qu’est-ce qu’une liquidation de société ?

La liquidation est l’étape qui suit, en principe, la dissolution. On parle alors de liquidation amiable. Il ne faut pas confondre cette dernière avec la liquidation judiciaire.

La liquidation amiable

La liquidation amiable fait suite à la décision de dissolution de la société adoptée par les associés (art. 1844-8 du Code civil).

Un liquidateur amiable est désigné par les associés ou le tribunal, le cas échéant. Il va procéder aux opérations de liquidation : 

  • Vendre les biens de la société et recouvrer ses créances (réalisation de l’actif) ;

  • Pour payer les dettes (apurement du passif).

Une fois tous les créanciers de la société désintéressés, s’il reste du surplus (appelé « boni de liquidation »), il sera partagé entre les associés.

Ces derniers pourront ensuite demander la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés après clôture et approbation des comptes.

La liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire est une procédure spécifique. Elle fait suite et s’inscrit dans le cadre de difficultés des entreprises. Il s’agit de liquider la société, car celle-ci est en difficulté. On dit que la société est en état de cessation des paiements*. Comme elle ne peut pas être redressée, elle va être liquidée pour désintéresser les créanciers (art. L. 640-1 du Code de commerce).

La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise (art. L. 640-1 du Code de commerce).

💡*Il s’agit de la situation dans laquelle la société ne peut pas régler les dettes échues avec son actif disponible (art. L. 631-1 du Code de commerce).

Qu’est-ce qu’une radiation d’entreprise ?

La radiation de l’entreprise signifie qu’elle est supprimée du registre du commerce et des sociétés. Elle cesse d’exister et disparaît complètement.

Qu’est-ce qu’une cessation d’activité ?

La cessation d’activité d’une entreprise signifie qu’il y est mis fin de manière définitive. La cessation de l’activité est la conséquence de la dissolution-liquidation et la radiation de la société.

💡Il existe la mise en sommeil : il s’agit d’une cessation temporaire de l’activité de l’entreprise qui pourra être reprise. 

Dissolution, liquidation, radiation, cessation : différences

Dissolution, liquidation, radiation et cessation d’activité sont liées, pour autant, elles se différencient.

Quelle est la différence entre une dissolution et une liquidation ?

La dissolution et la liquidation sont liées, mais différentes : 

  • La dissolution correspond à la décision de mettre fin à l’activité de la société.

  • La liquidation fait référence aux opérations destinées à payer les créanciers à partir de l’actif de la société. Elle suit la dissolution (ou encore la cessation des paiements, le cas échéant).

Quelle est la différence entre une dissolution et une cessation d’activité ?

La différence entre dissolution et cessation d’activité est ténue. La dissolution est une procédure destinée à mettre fin à la société. La cessation d’activité est la conséquence de cette démarche qui est suivie par la liquidation et la radiation.

Quelle est la différence entre une liquidation et une radiation ?

La différence entre liquidation et radiation se situe sur la finalité de chaque démarche : 

  • La finalité d’une liquidation est d’apurer le passif avec l’actif disponible, autrement dit, de payer les créanciers de la société ;

  • La finalité de la radiation est de faire disparaître la société des registres (RCS).

Dissolution, liquidation, radiation, cessation : finalités

Dissolution, liquidation, radiation et cessation d’activité n’ont pas le même objet, pour autant, la finalité est la même pour toutes ces démarches : mettre fin à l’activité de la société.

  • L’objet de la dissolution : décider de mettre fin à l’activité de l’entreprise ;

  • L’objet de la liquidation : apurer le passif ;

  • L’objet de la radiation : faire cesser d’exister définitivement la société sur les registres ;

  • L’objet de la cessation d’activité : arrêter l’activité de l’entreprise à la suite du respect des formalités afférentes aux précédentes procédures.

Pourquoi mettre fin à l’activité d’une société ?

Mettre fin à l’activité d’une société peut faire suite à différentes causes, volontaires, automatiques ou involontaires. 

Les causes volontaires ou automatiques d’une cessation d’activité

Parmi les causes volontaires et/ou automatiques de cessation d’activité se retrouvent notamment (art. 1844-7 du Code civil) : 

  • La décision des associés qui souhaitent y mettre fin parce qu’ils préfèrent vaquer à d’autres projets ou encore en cas de mésentente ou pour prévenir des difficultés financières plus dommageables, le cas échéant ;

  • Une clause des statuts avait prévu une situation qui s’est réalisée et aboutit à la cessation de l’activité (par exemple, le décès d’un associé ou encore l’enchaînement de plusieurs exercices déficitaires).

  • Lorsque l’objet social de la société est réalisé, c’est-à-dire que la raison pour laquelle la société a été constituée n’existe plus. 

Les causes involontaires d’une cessation d’activité

On parle de causes involontaires lorsque la décision de cessation d’activité fait suite à une situation que les associés n’ont pas pu prévoir et/ou affronter. Tel est notamment le cas de difficultés financières. 

Tel est le cas notamment lorsque la société se trouve en état de cessation des paiements et ne peut pas être redressée. L’entreprise va être liquidée (art L. 640-1 du Code de commerce) et son activité va cesser au terme de ces opérations. On parle de « dépôt de bilan ». 

 

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