Quelle différence entre liquidation et dissolution ?
La dissolution est une décision prise par les associés ou en justice pour mettre fin à la société. Elle aboutit à la liquidation. Ainsi, sans dissolution, pas de liquidation amiable possible*.
*Il ne faut pas confondre avec la liquidation judiciaire qui est une procédure relative à la difficulté des entreprises (art. L. 640-1 du Code de commerce). La liquidation judiciaire fait suite à l’impossibilité de redresser l’activité de l’entreprise.
La dissolution
La dissolution peut être décidée ou survenir automatiquement (art. 1844-7 du Code civil).
La dissolution anticipée : volontaire ou judiciaire
On parle de dissolution anticipée lorsque le choix de mettre fin à la société est adopté par :
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Les associés ;
On parle aussi de « dissolution volontaire ».
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Le tribunal, à la demande d’un associé pour justes motifs. Tel est par exemple le cas en cas de mésentente ou encore d’inexécution de ses obligations par un associé ;
On l’appelle « dissolution forcée ou judiciaire ».
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Le tribunal lorsque tous les titres (parts/actions) sont réunis entre les mains d’un seul associé (art. 1844-5 du Code civil).
La dissolution automatique
Dans d’autres cas, la société prend automatiquement fin. La dissolution est automatique lorsque :
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Le temps pour lequel la société a été constituée est expiré (mais, une prorogation est envisageable) ;
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L’objet social est réalisé ou éteint ;
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Le contrat de société est annulé (v. art. 1844-10 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce pour les motifs d’annulation) ;
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Une liquidation judiciaire a été prononcée ;
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L’une des causes prévues par les statuts pour la dissolution s’est réalisée.
La liquidation amiable
La liquidation amiable fait suite à la décision de dissolution de la société. Les associés (ou le juge, le cas échéant) vont nommer un liquidateur amiable (art. 1844-8 du Code de commerce).
Ce dernier, tiers ou interne à la société, va procéder aux opérations de liquidation : il va réaliser l’actif pour apurer le passif. Cela signifie qu’il va payer les dettes avec les actifs* de la société.
*Les biens, les créances, en somme, le patrimoine de la société. Il peut, par exemple, vendre des biens, ou encore réclamer le paiement des créances.
Quel est le délai maximum pour une dissolution-liquidation ?
Une dissolution-liquidation de société peut aller jusqu’à un peu plus de 3 ans (voire au-delà si le mandat du liquidateur est renouvelé). Il n’y a pas de délai imposé entre dissolution et liquidation.
Quel délai pour prendre la décision de dissolution ?
S’il s’agit d’une dissolution anticipée, les associés peuvent prendre cette décision n’importe quand. Aucun délai n’est imposé par la loi.
Quel délai entre dissolution et liquidation ?
Lorsque les associés ont décidé de mettre fin à l’entreprise ou qu’une cause de dissolution prévue par la loi ou les statuts est acquise, la nomination d’un liquidateur peut suivre immédiatement. La loi n’impose aucun délai entre dissolution et liquidation.
Cependant, il y a des formalités à respecter pour la dissolution, qui peuvent repousser le moment de la nomination du liquidateur.
Quel délai pour liquider une société ?
Le mandat du liquidateur amiable est limité dans le temps et ne peut excéder trois ans maximum (art. L. 237-21 du Code de commerce). Il peut être renouvelé (art. L. 237-21 du Code de commerce).
Le délai de liquidation va varier selon la lourdeur des opérations à réaliser. Plus la société a de passif, plus le liquidateur va avoir de travail à réaliser, par exemple. De même, la durée peut s’allonger lorsque les actifs de la société sont difficiles à vendre.
Néanmoins, sa mission n’excède pas, en principe, le délai légal de trois ans.
Quels sont les délais pour accomplir les formalités de dissolution et de liquidation ?
Différentes formalités qui seront réalisées dans le cadre de la dissolution-liquidation, parfois dans un délai imparti. La finalité de ces limites temporelles est d’éviter de laisser le processus s’étendre dans la durée.
Les formalités de dissolution : procès-verbal, annonce légale, nomination du liquidateur
Lorsque les associés ont tenu l’assemblée générale de dissolution, ils disposent d’un délai d’un mois pour réaliser les formalités légales :
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Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
L’attestation de parution est destinée à informer les tiers de la décision.
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Enregistrement de l’avis auprès du centre des impôts (facultatif et gratuit).
Les formalités de liquidation : opérations de liquidation, annonce légale et enregistrement
Le liquidateur amiable doit réunir, tous les six mois, une assemblée générale, lorsqu’il procède aux opérations de liquidation pour informer les associés.
💡La première assemblée générale ordinaire doit être convoquée dans les six mois suivant la nomination du liquidateur.
À la clôture de la liquidation, le liquidateur amiable devra établir les comptes de clôture et convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois. Les associés approuvent les comptes et donnent quitus au liquidateur pour sa gestion (comme ils le font à l’égard du dirigeant en matière d’assemblée générale d’approbation des comptes annuels).
Une fois la liquidation clôturée, le liquidateur dispose d’un délai d’un mois pour accomplir les formalités qui conduiront à la radiation, c’est-à-dire, à la suppression définitive de l’existence de l’entreprise du registre du commerce et des sociétés.
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Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
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Enregistrement obligatoire de l’avis de liquidation auprès de l’administration fiscale (avec un coût de 2,5 % du boni de liquidation*) ;
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Demander la radiation de la société au greffe (les démarches sont réalisées en ligne depuis le site du guichet unique de l’INPI).
💡*Le boni de liquidation correspond au surplus qu’il reste après que les créanciers aient été désintéressés. S’il n’y a pas d’actifs restants, on parle alors de mali de liquidation.
Comment dissoudre une société ?
Pour dissoudre une société, il faut respecter certaines étapes :
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Réunir une assemblée générale pour décider de la dissolution ;
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Procéder aux formalités destinées à permettre la connaissance de cette décision par les tiers (publication dans un journal d’annonces légales, notamment) ;
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Désignation du liquidateur.
Quelles sont les étapes de liquidation amiable d’une société ?
La liquidation amiable d’une société impose plusieurs étapes :
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Convoquer une assemblée générale dans un délai de six mois après désignation du liquidateur ;
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Procéder aux opérations de liquidation (vendre les actifs pour apurer le passif) ;
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Convoquer une assemblée générale tous les six mois, (dans le cas de figure où la procédure s’étend dans la durée, selon la complexité de la tâche du liquidateur) ;
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Procéder à la clôture des comptes et demander leur approbation aux associés en assemblée générale ;
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Clôturer la liquidation, procéder aux formalités de publication et demander la radiation de la société.
