La Société en nom collectif est une forme sociale un peu particulière et très peu répandue, qui est adaptée à certains types de projets bien précis mais qui peut s’avérer peu avantageuse dans d’autres cas de création d’entreprise.
Il n’en reste pas moins que la création d’une SNC nécessite le respect d’une procédure bien particulière : rédaction des statuts, constitution du capital social, mesures de publicité etc… Afin d’envisager la création de votre SNC plus sereinement, Agence Juridique vous propose de faire le point !
Définition : qu’est-ce qu’une société en nom collectif (SNC) ?
Une société en nom collectif (SNC) est une forme méconnue d’entreprise dont le régime peut être trouvé aux articles L221-1 et suivants du Code de commerce.
Dans une SNC, l’intuiti personae est très fort : ainsi, les associés sont responsables solidairement et de manière illimitée. Les parts sociales n’ont pas vocation à être librement accessibles par tout apporteur : elles sont distribuées sur décision collective de tous les autres associés.
La SNC place la confiance mutuelle des associés au centre de son fonctionnement. Il s’agit alors en général d’entreprises familiales qui n’ont pas vocation à croître indéfiniment.
Quel fonctionnement pour une SNC ?
Nombre d’associés et capital minimum : la liberté des associés
Disposant de la personnalité morale, la Société en nom collectif doit être constituée entre plus de deux associés personnes physiques ou morales, sans qu’aucun maximum légal ne soit prévu. Son capital social est par ailleurs déterminé dans les statuts juridiques par les associés sans encadrement particulier autre qu’un montant minimal de 1€. Un capital social qui peut être libéré totalement ou partiellement à la constitution de la société et qui permet ainsi de verser en numéraire le capital social au cours de la vie sociale.
Attention : pour être associé, il faut impérativement disposer de la capacité juridique. Ainsi, un mineur ou un majeur protégé ne pourra pas être associé d’une SNC. Cependant, un mineur émancipé peut parfaitement, avec l’accord du juge des tutelles ou du président du tribunal de grande instance, acquérir la qualité de commerçant et ainsi devenir associé d’une SNC.
Une responsabilité illimitée et solidaire des associés
Dans le cadre d’une SNC, les associés sont tenus d’une responsabilité financière illimitée et solidaire. Leur patrimoine personnel n’est donc aucunement à l’abri des créanciers de la société. En cas de difficultés financières, un créancier peut poursuivre un seul associé de la SNC pour la totalité d’une dette.
Régime fiscal
Imposition à l’IR
Les associés de la SNC sont en principe imposés directement au titre de l’impôt sur le revenu pour leur part des bénéfices réalisés dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou les bénéfices non commerciaux (BNC). La SNC est donc soumise au régime des sociétés de personnes. Il revient alors à chaque associé de déclarer sa rémunération dans sa déclaration d’impôts.
Option pour l’IS
Il est cependant également possible d’opter pour une imposition à l’impôt sur les sociétés (IS). C’est alors la société qui est directement imposée, et non plus les associés. Un taux réduit de 15% s’applique donc aux bénéfices de l’entreprise ne dépassant pas 42500€. Au delà de ce montant, les bénéfices sont soumis au taux de 25%.
Il est possible de déposer une demande d’option pour l’impôt sur les sociétés :
- au moment de la création de la société
- après la création de votre entreprise, en notifiant votre demande d’option pour l’IS au service des impôts des entreprises (SIE) de votre établissement principal. Cette demande doit être faîte au plus tard avant la fin du 3ème mois de l’exercice au titre duquel vous souhaitez que votre entreprise soit soumise à l’IS.
Régime social
S’agissant du régime social en SNC, la situation dépend de la position de l’intéressé au sein de la société :
- Les associés, qu’ils soient gérants ou non, ont la qualité de commerçants. Ils sont soumis au régime des travailleurs indépendants et dépendent à ce titre de la sécurité sociale des indépendants (ex-RSI). Ils ne bénéficient donc pas d’une assurance chômage et sont à ce titre invités à souscrire une assurance complémentaire.
- Les gérants non associés sont assimilés aux salariés. Ils relèvent à ce titre du régime de la sécurité sociale.
Création d’une SNC : comment lancer son entreprise ?
Étape 1 : Rédaction des statuts
En premier lieu, les associés doivent procéder à la rédaction des statuts de la société. C’est une étape importante car ces derniers déterminent les règles de fonctionnement applicables à la société. De plus, leur rédaction requiert le respect d’un formalisme particulier.
En effet, conformément à l’article 1835 du Code civil, il est impératif d’insérer les mentions obligatoires suivantes dans les statuts de la société :
- La forme juridique ;
- Les apports de chaque associé ;
- L’objet social ;
- La dénomination sociale ;
- L’adresse du siège social ;
- Le montant du capital social ;
- La durée de vie de la société.
Étape 2 : Constitution et dépôt du capital social de la société
La seconde étape consiste à déposer le capital social sur un compte bancaire prévu à cet effet. Ce dernier peut se composer :
- D’apports en numéraire : sommes d’argent versées en espèces, par chèque, ou par virement bancaire.
- D’apports en nature : biens meubles ou immeubles
Il existe aussi la solution Vital Capital qui évite l’ouverture rapide d’un compte bancaire pro et vous permet de prendre le temps de réfléchir à la banque que vous choisirez in fine.
La législation n’impose aucun montant minimum pour la constitution du capital social de la SNC. Ce dernier peut être d’un euro symbolique.
À noter : outre les apports en numéraire et en nature, il est également possible pour les associés de réaliser des apports en industrie. Il s’agit de la mise à disposition de la société d’un savoir-faire, d’une expertise, de compétences, d’une expérience etc… À l’inverse des autres types d’apports, les apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans le capital social de la société.
Étape 3 : Publication au journal d’annonces légales
La troisième étape consiste à informer les tiers de la création de la société. Pour ce faire, les associés devront procéder à la publication d’un avis de création au journal d’annonces légales dont dépendra le siège social de la SNC en formation.
De plus, les mentions obligatoires suivantes devront figurer dans l’annonce légale :
- La nature des statuts (acte authentique ou acte sous seing privé)
- La date de signature des statuts
- La dénomination sociale
- La forme juridique
- L’adresse du siège social
- Le montant du capital social
- L’objet social
- La durée de vie de la société
- L’identité du ou des gérant(s)
- Les modalités de cession des parts sociales
- L’identité du signataire de l’annonce
- Le RCS où sera immatriculée la société
Attention : A l’issue de la publication de l’annonce, une attestation de parution au JAL sera remise au gérant. Ce document est à conserver soigneusement car il sera indispensable à la constitution du dossier d’immatriculation de la SNC.
Étape 4 : Réaliser les formalités auprès du Guichet Unique
La dernière étape consiste à réaliser les formalités de déclaration auprès du Guichet Unique.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises, qui devient la plateforme unique de réalisation des formalités d’entreprise (création, modification, fermeture etc…).
Pour réaliser les formalités de création de votre SNC via le Guichet Unique, rendez-vous à l’adresse suivante : https://formalites.entreprises.gouv.fr/
Si vous avez un compte Guichet Unique, il vous sera simplement nécessaire de vous connecter afin d’accéder à votre espace personnalisé. Si vous n’avez pas encore de compte utilisateur, il sera nécessaire d’en créer un afin d’accéder à l’environnement sécurisé de dépôt des pièces et de gestion des formalités.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- le formulaire de déclaration d’immatriculation ;
- les statuts de la SNC ;
- l’attestation de parution dans un JAL ;
- la déclaration de non-condamnation du ou des gérants ;
- un justificatif d’identité du ou des gérants ;
- une attestation de dépôt de capital social ;
- un chèque pour régler les frais de greffe.
- Une copie de l’acte de nomination du commissaires aux comptes
- Une déclaration des bénéficiaires effectifs de SNC
Une fois votre SNC immatriculée, vous recevrez votre extrait Kbis : véritable carte d’identité de votre entreprise, il s’agit d’une preuve de l’existence de la société.
La SNC : quels avantages et inconvénients ?
Quel intérêt de faire une SNC ?
Comme toute forme sociale, la société en nom collectif bénéficie de ses propres atouts, qui peuvent intéresser tout particulièrement certains types d’entreprises.
Un capital social librement déterminé
Tout d’abord, il est intéressant de noter ici une forme de flexibilité importante au niveau du capital social tout d’abord, puisque celui-ci est librement déterminé afin de simplifier la création de la société. Un atout présent dans d’autres formes sociales mais qui est plus rare dans les sociétés disposant de nombreux associés, comme la SNC le permet. Un capital social réduit qui permet également indirectement de réduire les coûts engendrés par la création de la SNC.
Un formalisme allégé
Autre aspect de flexibilité loin d’être négligeable, la possibilité de constituer une SNC à l’aide d’un simple acte sous seing privé, sans qu’aucun document notarié ou d’avocat soit nécessaire. Un formalisme qui est donc bien assoupli dans le cadre de la SNC.
Le verrouillage de capital
Un aspect important de la SNC est celui du verrouillage du capital : toute cession de part ne peut être effectuée qu’avec l’accord unanime des associés. Ainsi, il est très simple de contrôler directement les personnes physiques ou morales intégrant le capital de la SNC. Un avantage gage de stabilité qui peut toutefois devenir un inconvénient pour l’associé désireux de quitter le navire en cours de vie sociale.
Un gage de sécurité pour les investisseurs
Autre avantage qui peut également s’avérer être un inconvénient de taille, le fait de disposer d’une responsabilité financière illimitée pour les associés qui contribue fortement à rassurer les investisseurs potentiels et ainsi bénéficier bien plus facilement de financements.
Des obligations administratives allégées
Enfin, notons que les contraintes administratives sont réduites en matière de SNC puisqu’il n’existe aucune obligation de tenue de comptes annuels, permettant non seulement à la direction de ne pas perdre trop de temps à tenir une comptabilité très normée et formalisée, mais également de conserver une certaine discrétion pour la SNC.
C’est l’unique société commerciale qui n’a pas l’obligation de publier ses comptes, peu importe le montant de son chiffre d’affaires ou de ses bénéfices (sauf si tous les associés sont des personnes morales)
Les inconvénients de la SNC
Comme toute société, la SNC dispose malgré tout de son lot d’inconvénients qu’il est essentiel d’avoir à l’esprit avant de se lancer. Certains découlent ainsi paradoxalement directement des avantages de la SNC.
La responsabilité des associés
Comme évoqué précédemment, le fait de disposer d’un principe de responsabilité solidaire illimitée des associés contribue à rassurer les investisseurs mais contraint également ces associés à s’exposer davantage en cas de difficultés financières. Et ce d’autant plus car leur patrimoine personnel n’est ainsi pas protégé des créanciers.
Difficile de quitter la société
En outre, si le fait de disposer d’un contrôle unanime sur la cession des parts sociales permet de garantir une certaine stabilité, il complique également fortement le départ de la société donc du capital social pour des associés qui n’ont aucune garantie de pouvoir quitter la SNC lorsqu’ils le souhaitent.
Un régime fiscal défavorable
Enfin, sur le plan fiscal, la SNC soumise par principe à l’impôt sur le revenu s’avère être un régime généralement défavorable, d’autant plus lorsqu’aucun revenu n’est reversé par la société aux associés. Les associés se voient alors imposés au titre de sommes qu’ils n’ont pas perçues. Sans compter que dans certains cas, le taux réduit de l’impôt sur les sociétés permet de bénéficier de conditions plus avantageuses et notamment de déduire certaines charges du bénéfice de la société, ce qui est impossible en matière d’impôt sur le revenu.
La SNC dispose ainsi de spécificités qui en font un régime juridique un peu à part et relativement peu répandu en France.
Qui peut être gérant/dirigeant d’une SNC ?
Le ou les gérants d’une SNC peuvent être des personnes physiques ou morales. Il peut s’agir d’associés de l’entreprise, mais un gérant de SNC peut également être un tiers. Ce ou ces dirigeants sont nommés par les associés de la société réunis en assemblée générale, à l’unanimité ou selon les règles de majorité prévues dans les statuts de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
Bon à savoir : dans le cas où les statuts de la société ne prévoient rien concernant les règles de nomination du gérant, tous les associés ont le statut de gérant.
Une SNC est-elle une société civile ou commerciale ?
La SNC est une société commerciale. Ses règles de fonctionnement peuvent donc être retrouvées dans le Code de commerce, et non dans le Code civil comme pour les sociétés civiles.
La société en nom collectif doit donc impérativement exercer une activité commerciale. Il s’agit d’une forme juridique adaptée à des besoins précis et certaines activités spécifiques. C’est notamment une des seules options ouvertes à l’entrepreneur désirant ouvrir un débit de tabac.
Attention cependant : certaines activités ne peuvent pas être exercées dans le cadre d’une SNC. C’est notamment le cas des professions libérales réglementées (médecins, avocats, experts-comptables etc…), les laboratoires d’analyses médicales etc…
La révocation du gérant en SNC
Il est tout à fait possible de démettre un gérant de SNC de ses fonctions. Cependant, cette révocation ne peut pas être abusive et doit faire l’objet d’une décision collective des autres associés. On distingue plusieurs cas de figure.
Une des caractéristiques de la SNC est la grande liberté de son fonctionnement. Ainsi, les statuts peuvent ou non prévoir un gérant ou un mode de nomination particulier. Si cela n’est pas le cas, on considère que tous les associés sont dirigeants/gérants. Dans ce cas-là, la révocation d’un des associés ne peut s’effectuer qu’à l’unanimité des autres.
Lorsque le gérant est un associé et qu’il a été désigné dans les statuts de la société, la décision de révocation est encore une fois commune et devra être prononcée à l’unanimité de tous les autres associés. Le gérant associé bénéficie donc d’une grande stabilité.
À l’inverse, si le gérant associé n’a pas été nommé par les statuts de la SNC, sa révocation s’effectue dans les conditions prévues par les statuts, ou par décision collective à l’unanimité des autres associés.
Finalement, le gérant non associé est révocable selon les conditions prévues dans les statuts de la SNC.
Pour plus d’informations concernant la création de votre SNC, Agence Juridique se tient à votre disposition, alors n’hésitez pas à nous contacter !
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