Les statuts d’une société sont la colonne vertébrale de son fonctionnement. En effet, ils regroupent l’ensemble des règles et caractéristiques de celle-ci. Dans le cadre d’une SCI, ils régissent également les liens entre les associés.
Les statuts d’une entreprise sont amenés à évoluer au cours de la vie de la société suite à divers changements tels que le départ d’un associé ou un évènement extérieur.
Lorsque des éléments contenus dans les statuts doivent changer, on parle de modifications statutaires. Quelles sont les mentions légales obligatoires que doivent comporter les statuts de SCI?
Comment faire une modification des statuts de SCI ?
Les SCI ont des caractéristiques propres que l’on retrouve dans les statuts:
- son capital social est libre c’est-à-dire qu’il n’est pas obligatoire d’avoir un montant de départ minimum et il n’est pas obligatoire d’ouvrir le compte bancaire de la société avant son immatriculation. Le compte bancaire de la SCI peut être ouvert après l’obtention de l’extrait d’immatriculation de la société.
- elle doit impérativement être constituée au minimum de 2 associés (article 1832 du code civil),
- le ou les gérant(s) peuvent être des personnes civiles ou des personnes morales (article 1847 du code civil),
- les statuts indiquent un objet social civil se rapportant à la SCI.
À savoir : il existe plusieurs types d’objet social relatifs la SCI. En effet, il y a la SCI d’attribution, la SCI à capital variable, la SCI de gestion ou de location, la SCI familiale et la SCI construction vente.
A noter: les statuts de SCI ne sont plus soumis à l’obligation légale de l’enregistrement au service des impôts. De même, la modification des statuts ne nécessite jamais de payer des droits d’enregistrement, ni de procéder à l’enregistrement auprès des impôt.
Quelles sont les mentions légales obligatoires dans les statuts constitutifs d’une SCI?
Les mentions qui doivent obligatoirement figurer dans les statuts de SCI sont les suivantes:
- Les apports de chaque associé ;
- L’identité de chaque associé,
- La forme juridique ;
- L’objet social ;
- La dénomination ou raison sociale ;
- L’adresse du siège social de la société ;
- Le montant du capital social ;
- La durée de la société ;
- La date de clôture de l’exercice social,
- L’identité du premier gérant s’il n’est pas nommé par un acte séparé,
- Les modalités de son fonctionnement.
Dès lors que tous ces éléments sont déterminés, il faudra rédiger les statuts de la Société Civile Immobilière.
Quelle version des statuts constitutifs est la version définitive opposable à tout le monde/aux tiers?
La version officielle des statuts dont toute personne peut se prévaloir (les associés, les tiers à la société, l’administration) est la version des statuts qui a fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe compétent (celui du siège social de la SCI). Si le dirigeant de la SCI fait l’objet d’une demande de statuts, il devra fournir la même version que celle déposée au Greffe (la dernière version déposée s’il y en a eu plusieurs) soit comportant la signature de tous les associés, soit des statuts certifiés conformes par le gérant sur la page entête des statuts.
Quand a-t-on besoin de modifier les statuts de société civile immobilière?
Il faut savoir qu’il est possible de modifier les statuts d’une SCI si la société venait à modifier l’une des mentions légales obligatoires figurant dans la liste ci-dessus (la partie « Quelles sont les mentions légales obligatoires »), et plus généralement, si l’une des mentions figurant dans les statuts devait être modifiée.
Qui détient la compétence pour modifier les statuts de la SCI ?
La décision de modification doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire et le vote doit être fait à l’unanimité sauf si les statuts précisent une majorité spécifique pour les assemblées générales extraordinaires de modification des statuts .
Une modification des statuts peut porter sur plusieurs éléments de la société dans un même temps ( par exemple: l’Assemblée Générale décide de réaliser un changement de la dénomination sociale + un changement d’adresse + une modification de l’objet social + un modification des statuts suite au transfert du siège social.
Le gérant doit ensuite rédiger le PV de l’Assemblée Générale en y reportant les décisions prises par les associés et notamment celles de modifier des articles de statuts, puis le gérant doit procéder à la modification des statuts de la SCI ou autrement dit mettre les statuts à jour des nouvelles modifications décidées puis réaliser les formalités nécessaires.
Comment rédiger la modification des statuts d’une SCI ? ou Comment modifier les statuts d’une SCI?
Il s’agit de la même question.
La modification des statuts d’une SCI est assez simple. Il suffit de se munir de la version word des derniers statuts déposés au Greffe puis de les modifier selon les termes exacts décidés par les associés lors de l’Assemblée Générale.
EXEMPLE de modification de statuts de SCI : L’Assemblée Générale des associés décide de changer la dénomination/nom de la SCI.
L’assemblée Générale décide de modifier la dénomination de la société qui devient ce jour : AGENCE JURIDIQUE et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante:
ARTICLE 3 – DÉNOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : AGENCE JURIDIQUE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit, si elle ne les contient pas, être précédée ou suivie immédiatement des mots « société civile immobilière » suivis de l’indication du capital social, en vertu des dispositions de l’article 32 du décret du 3 juillet 1978 précité.
Vous pouvez copier coller dans vos statuts la nouvelle rédaction de l’article 3.
Attention à la modification de l’objet social:
Pour connaître toutes les possibles modifications fiscales pour votre SCI, nous vous conseillons de vous tourner vers un conseiller fiscaliste.
Cas particulier de la démission du gérant : est-il nécessaire de modifier les statuts?
Dans ce cas là, on part du postulat que l’identité du gérant figure dans les statuts. Il y a deux écoles car la loi n’impose pas de modifier les statuts : certains juristes modifient les statuts en ôtant l’identité du gérant ou en échangeant l’ancien gérant par le nouveau, et, certains juristes qui ne changent pas les statuts. Ne pas changer les statuts signifierait avoir un ancien gérant dans les statuts et peut-être mettre de la confusion notamment auprès de votre banque. A vous de choisir.
Quelles sont les formalités de modification des statuts à réaliser ?
(on parle aussi de démarches pour enregistrer la modification des statuts)
La constitution de votre dossier de modification :
- La publication dans un Journal d’Annonces Légales: Pour tout changement de statuts, il est nécessaire de publier un avis au sein d’un Journal d’Annonces Légales. Le journal vous délivre une attestation de parution pour vos formalités dès la demande de publication. (la publication au BODACC sera réalisée directement par le Greffe lorsqu’elle est nécessaire car les frais Greffe comprennent les frais de BODACC)
Cependant, cette formalité n’est rendue obligatoire qu’en cas de modification concernant une information mentionnée sur l’extrait d’immatriculation de la SCI (ou K bis). Ainsi, la parution d’un avis dans un JAL est impérative lors d’un changement de dénomination sociale, de capital social, d’objet social etc.
À savoir : il n’est pas obligatoire de réaliser une publication dans un JAL lors d’un changement de date dans la clôture de l’exercice, de la modification de l’adresse personnelle d’un gérant.
Dépôt du dossier de modification au Registre du Commerce tenu par le Greffe du tribunal de commerce :
Il y a deux types de dépôt au Greffe :
- le dépôt d’actes pour les modifications statutaires qui n’impactent pas l’extrait K bis (comme la modification des règles de prise de décisions des associés) et nécessitent le dépôt des statuts certifiés conformes par le gérant + le PV modificatif,
- le dépôt d’une demande d’inscription modificative au RCS du Greffe compétent qui nécessitera la modification de l’extrait K bis de la SCI avec le dépôt: (il n’est pas nécessaire de déposer le dossier au Centre de Formalités des Entreprises de la CCIP)
- de la copie certifiée conforme par le gérant du procès-verbal de l’assemblée générale,
- de la copie des statuts certifiés conformes par le gérant,
- Remplir le formulaire M2 en ligne afin d’indiquer les modifications réalisées.
Quelles sont les précautions à prendre pour la mise à jour de vos statuts?
Au cours de la modification des statuts de le SCI et de leur rédaction, les associés doivent être attentifs aux règles qui régiront les modalités de modification des statuts qui figurent au sein des statuts : les règles qui régissent les prises de décisions dans le SCI (les décisions sont prises en Assemblée lorsque les associés sont en accord à l’unanimité ou à une autre majorité).
Il faut donc instaurer une ligne de conduite dans la procédure de modification statutaire : lire les statuts (la bonne version des statuts/ la dernière version déposée au Greffe) avant de procéder à une modification afin de recueillir l’accord des associés en fonction des règles de majorité qui ont été instaurées dans la société.
Cas particulier de la modification statutaire effectuée à la suite de la réalisation d’une cession des parts sociales:
Cas numéro 1: cession de parts qui entraîne la modification de la liste des associés de la SCI :
Il ne faudra pas oublier de mettre à jour la liste des associés figurant dans les statuts puis lors de la formalité auprès du Greffe, il faudra veiller également à mettre à jour la liste des associés figurant sur l’extrait K bis.
Pour les formalités à réaliser suite à une cession de parts sociales, il faudra constituer le dossier pour le Greffe avec les documents suivants:
- copie de l’acte sous seing privé de cession de parts sociales enregistré auprès du service service des impôts compétent (enregistrement requis auprès des impôts sous le délai d’un (1) mois à compter de la signature de l’acte de cessions de parts,
- copie des statuts certifiés conformes par le gérant et mis à jour de la liste des associés,
- copie du PV certifié conforme par le gérant par le gérant ayant autorisé ou constaté la cession de parts sociales,
- pas d’annonce légale.
Il ne restera qu’à remplir le formulaire en ligne.
Cas numéro 2: cession de parts sociales ne modifiant pas la liste des associés figurant dans les statuts
- copie de l’acte sous seing privé de cession de parts sociales enregistré auprès du service service des impôts compétent (enregistrement requis auprès des impôts sous le délai d’un (1) mois à compter de la signature de l’acte de cessions de parts),
- copie des statuts certifiés conformes par le gérant et mis à jour de la liste des associés,
- copie du PV certifié conforme par le gérant ayant autorisé ou constaté la cession de parts sociales,
- pas d’annonce légale.
Il n’y aura pas de formulaire à remplir pour le Greffe car l’extrait K bis ne sera pas modifié. Il faudra procéder à un dépôt d’actes.
ATTENTION: ne pas confondre les questions Peut-on modifier les statuts de société et Peut-on changer de statut juridique d’une entreprise (prise en sons sens société) ?
On emploie pas le terme de changement de statuts mais de modification des statuts. Cependant, certaines personnes confondent les termes et pour dire modification des statuts, ils emploient « changement de statuts » car on change de version de statuts. Ce n’est pas totalement faux mais cela peut porter à confusion.
Le changement de statut juridique signifie que l’on change la forme sociale (ce qui est possible), la SCI devient par exemple une SAS. En revanche, si vous souhaitez que votre SCI devienne une SAS, vous pouvez employer l’expression « changement de statut juridique ».
Quels sont les coûts ?
Les coûts seront les suivants: Les frais d’annonce légale + les frais Greffe entre 192 euros et 290 euros en fonction de la nature des modifications.
Maintenant la modification statuaire d’une SCI n’a plus de secret pour vous, à vous de jouer !
Retrouvez le formulaire de modification des statuts d’une SCI via le site d’Agence Juridique. Pour plus d’informations concernant la modification de votre statut, Agence Juridique se tient à votre disposition, alors n’hésitez pas à nous contacter !
AGENCE JURIDIQUE
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