Comment créer un bureau de liaison en France ?

Lorsqu’une société étrangère désire s’implanter en France, elle dispose de deux options : créer une nouvelle structure commerciale stable dotée de la personnalité morale qui prendra un statut juridique distinct (une SAS) ou opter pour un bureau de liaison. 
Sommaire

Cette structure relativement souple permet alors aux sociétés étrangères de s’affranchir des formalités liées à la création d’une nouvelle société (comme par exemple une SARL ou une SA). La création d’un bureau de liaison en France obéit cependant à certaines règles, Agence Juridique vous aide à faire le point !

Qu’est-ce qu’un bureau de liaison (ou antenne commerciale)

Afin d’envisager sereinement la création d’un bureau de liaison en France, il convient de bien comprendre de quoi il s’agit : qu’est-ce qu’un bureau de liaison ? Comment ce type de structure fonctionne-t-il ? Quelle différence avec la succursale ?

Définition

Un bureau de liaison est essentiellement une forme de relais ou de façade destinée à représenter et promouvoir les activités d’une entreprise étrangère en France. Dans la grande majorité des cas, la création d’un bureau de liaison sert à préparer l’implantation de la société étrangère dans le nouveau pays.

Fonctionnement

Le bureau de liaison joue un rôle d’observateur. Il permet à la société-mère, située à l’étranger, de préparer son implantation. Ainsi, le bureau de liaison remplit souvent les missions suivantes :

  • Recueillir des informations essentielles sur un marché (notamment via la réalisation d’études de marché) ;
  • Etudier la politique et le fonctionnement des sociétés concurrentes ;
  • Evaluer son potentiel  sur le marché cible ;
  • Assurer sa publicité et la promotion de son image ;
  • Créer un portefeuille de contacts.

Attention cependant : le bureau de liaison ne dispose pas d’une personnalité juridique propre. Il n’est pas sa propre personne morale. Il ne dispose ni d’un capital social propre, d’un patrimoine distinct ou de biens propres, ni d’une dénomination sociale distincte de celle de la société-mère.

À ce titre, le bureau de liaison implanté en France ne peut pas exercer d’activités commerciales en son nom propre. ll ne peut pas recevoir de commandes de clients, vendre ses produits et services, ni même signer de contrat ou émettre des factures. L’émission des factures, la signature de contrats commerciaux et le traitement des commandes relèvent de la compétence et de la responsabilité de l’entreprise étrangère. C’est la société-mère qui occupe ces fonctions commerciales et qui lie des relations contractuelles. Le bureau ne pourra donc sous aucun prétexte conclure de contrat au nom et pour le compte de la société mère.

Si le bureau de liaison réalise des actes commerciaux, il sera assimilé à un établissement stable, et donc soumis aux mêmes obligations juridiques, fiscales et financières qu’une succursale. Des mesures de redressement fiscal pourraient alors être engagées à son encontre.

Ainsi, en cas de difficultés financières du bureau de liaison, c’est la société-mère qui sera tenue responsable de ses dettes et obligations légales.

À noter : si le bureau de liaison se doit de désigner un représentant légal (salarié ou non), la responsabilité juridique ou pénale de ce dernier ne peut être engagée. Ce dirigeant pourra également disposer d’une équipe de collaborateurs.

Bureau de liaison, bureau de représentation ou succursale : de quoi s’agit-il et quelles sont les différences ?

Bureau de liaison, bureau de représentation, succursale, établissement secondaire : de nombreux termes visent la situation d’une entreprise étrangère désirant s’implanter en France. S’ils sont souvent utilisés indifféremment, il s’agit de concepts différents.

Une succursale est une structure commerciale stable, dotée d’une personnalité morale et fiscale propre. Il s’agit donc d’un établissement secondaire d’une entreprise étrangère en France. Celle-ci peut réaliser des actes commerciaux en son nom propre, puisqu’elle dispose de la personnalité morale. Elle est également soumise aux mêmes obligations fiscales et comptables que toute entreprise française. La succursale est considérée comme une entreprise : il s’agit donc d’une entité imposable en France ou dans n’importe quel autre pays hôte. Elle devra donc s’acquitter de diverses taxes selon son statut juridique : impôt sur les sociétés, impôt sur le revenu/bénéfices, TVA, etc. La succursale gère ses propres activités et relations avec les clients sous le contrôle de la société mère, qui garde la main sur l’activité commerciale et la gestion des marchandises localement. Elle est généralement gérée par un salarié expatrié.

Ce type de structure est donc à distinguer du bureau de liaison (aussi appelé « bureau de représentation ») qui ne dispose pas de la personnalité morale et ne peut réaliser d’actes commerciaux (conclusion de contrats, prise et traitement des commandes, émission de factures, etc.). Le bureau de liaison est généralement l’étape qui précède l’implantation d’une succursale dans un pays d’accueil. Il s’agit d’un poste d’observation idéal pour préparer la conquête du marché français.

Ouverture d’un bureau de liaison : quelles formalités de création ? Comment représenter une société étrangère en France ?

Si les formalités de création d’un bureau de liaison sont largement allégées par rapport à la création d’une structure classique, comme une SA ou une SARL par exemple, il convient tout de même de respecter une procédure particulière.

Les formalités juridiques sont allégées par rapport à une structure classique. Afin d’ouvrir un bureau, il conviendra de respecter les règles suivantes :

  • L’immatriculation du bureau de liaison de l’entreprise au RCS n’est pas obligatoire, puisque le bureau n’exerce pas d’activité commerciale. Une simple déclaration doit être réalisée auprès du centre de formalités des entreprises de la chambre de commerce et d’industrie compétente. Cette formalité entraîne l’attribution du numéro Siren et du numéro Siret.

Étape 1 : Établir votre adresse de domiciliation

Afin d’établir un bureau de liaison en France, il convient d’y avoir une adresse de domiciliation. Il s’agit de l’adresse qui figurera sur les documents légaux de la structure et qui lui permet de déclarer son existence auprès de l’administration.

Pour choisir une adresse de domiciliation, plusieurs choix s’offrent à l’entreprise désirant s’implanter en France :

  • Louer ou acheter des locaux ;
  • Avoir recours aux services d’une société de domiciliation  (secrétariat, boîte aux lettres, salles de réunion, etc.) : agréée par la préfecture de laquelle elle dépend, ce type de société fournit à ses clients un siège social ainsi qu’une adresse postale, commerciale et administrative.

Si vous avez besoin de domicilier votre entreprise, Agence Juridique est partenaire de Sofradom, leader de la domiciliation d’entreprise.

Étape 2 : Effectuer votre déclaration d’existence auprès du CFE compétent

Une fois l’adresse de votre bureau de liaison fixée, les formalités sont relativement simples. En effet, il suffit de réaliser une simple déclaration d’existence auprès du CFE (Centre de formalités des entreprises) compétent.

La déclaration entraîne l’inscription du bureau de liaison au Répertoire national des entreprises (RNE) et des établissements qui donne lieu à la délivrance des numéros d’identification SIREN et SIRET destinés à faciliter ses relations avec les administrations et les organismes publics.

Étape 3 (facultative) : Ouverture d’un compte bancaire et immatriculation au RCS

Le bureau de liaison n’exerce pas d’activité commerciale à proprement parler. Elle n’a donc en principe pas besoin d’être immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS) afin d’obtenir un extrait Kbis. 

En pratique, ce document, véritable carte d’identité de l’entreprise, est souvent exigé par les tiers. Il est notamment très fréquent qu’un extrait Kbis datant de moins de 3 mois soit exigé afin d’ouvrir un compte bancaire français.

Pour réaliser cette immatriculation au RCS et obtenir un extrait Kbis, un dossier doit être déposé auprès du Guichet Unique opéré par l’INPI.

Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, le Guichet Unique est la plateforme unique de réalisation des formalités d’entreprises. Il remplace donc les divers Centres de formalités des entreprises (CFE).

Divers documents vont seront alors demandés, par exemple :

  • Une copie des statuts de la société en vigueur au jour du dépôt, traduits le cas échéant en langue française et certifiés conformes par le responsable de la succursale ;
  • Une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société, datée et signée en original par le représentant légal de la société ;
  • Un extrait d’immatriculation de la société sur un registre public étranger, en original et de moins de trois mois, traduit le cas échéant, en langue française ;
  • Un pouvoir du responsable de la succursale si celui-ci n’effectue pas lui-même la formalité ;
  • Une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou téléphone, etc.).

Étape 4 : Réaliser les formalités liées à l’emploi de salariés

Si des salariés sont employés dans un bureau de liaison non immatriculé au RCS, les formalités déclaratives ainsi que le versement des cotisations pour les charges sociales doivent être effectués par l’employeur auprès d’un organisme unique : l’Urssaf du Bas-Rhin.

Au contraire, lorsque le bureau de liaison est immatriculé au RCS (il exerce une activité commerciale), ces formalités doivent être accomplies auprès de l’Urssaf du département d’implantation.

Quelles sont les aides financières disponibles pour démarrer votre activité ?

Lorsque vous souhaitez créer une entreprise, il existe différents organismes et programmes dans le but de vous aider, et ce autant au niveau financier qu’au niveau de l’accompagnement. Cependant, ces aides demeurent réglementées et accessibles sous certaines conditions.

Pôle emploi a mis en place certains programmes d’aides tels que l’ACRE (anciennement ACCRE) et l’ARCE qui sont des aides mises à disposition pour les personnes en situation de chômage et créateurs ou repreneurs d’entreprise. Elles consistent respectivement à exonérer de façon totale ou partielle des charges sociales pendant la première année d’activité, ainsi que de vous faire bénéficier d’une prime pour tout créateur d’entreprise.

Il existe également le NACRE (Nouvel Accompagnement pour la Création ou Reprise d’Entreprise) qui vous fait bénéficier d’un accompagnement dans le processus de création d’entreprise pendant 3 ans et vous aide à la création de votre projet, ainsi qu’à sa structuration financière et son lancement.

Enfin, d’autres aides telles que l’AFE (Agence France entrepreneur) ou l’ADIE sont mises à votre disposition pour un accompagnement personnalisé, notamment créer votre business plan en ligne par exemple pour l’AFE, ou pour l’obtention d’un microcrédit par exemple pour l’ADIE.

 

Pour plus d’informations concernant la création de votre entreprise, Agence Juridique se tient à votre disposition, alors n’hésitez pas à nous contacter !

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