Vous souhaitez procéder au changement de votre siège social, mais ne connaissez pas les formalités à suivre ? Agence Juridique vous guide dans cette aventure et si vous n’y comprenez pas grand-chose, notre équipe peut s’en occuper pour vous.
Le siège social est un élément fondamental pour une société. Il s’agit de son adresse juridique. C’est l’adresse du siège social qui figurera sur l’ensemble des documents officiels de la société. Ainsi, le choix de l’adresse du siège social n’est pas sans conséquences puisqu’il détermine notamment la nationalité de l’entreprise ou encore le tribunal compétent en cas de contentieux.
Dans la mesure où le siège social doit figurer dans les statuts, son transfert implique une modification de ces derniers et des formalités particulières. Par ailleurs, le transfert de siège social affectant le droit des tiers, il convient de respecter des mesures de publication.
Comment changer l’adresse de son entreprise ?
Un transfert de siège social impose un changement d’adresse pour la société concernée.
Le changement de siège social d’une entreprise est une décision qui doit être prise en assemblée générale extraordinaire, car elle conduit à une modification des statuts. L’ordre du jour devra indiquer la volonté de transférer le siège à une nouvelle adresse.
Selon la forme de société, les modalités de convocation de l’assemblée générale varient. Il faut se référer aux dispositions propres à chaque forme de société :
| Sociétés civiles | Sociétés en nom collectif (SNC) | Sociétés en commandite simple (SCS) | Sociétés à responsabilité limitée (SARL/EURL) | Sociétés anonymes (SA) | Sociétés en commandite par actions | Sociétés par actions simplifiées |
| Articles 1845 et suivants du Code civil | Articles 221-1 et suivants du Code de commerce | Articles 222-1 et suivants du Code de commerce | Articles 223-1 et suivants du Code de commerce | Articles 225-1 et suivants du Code de commerce | Articles 226-1 et suivants du Code de commerce | Articles 227-1 et suivants du Code de commerce |
Les modalités de vote prévues par la loi dépendent, là encore, de la forme de sociétés. Une décision à l’unanimité peut tout à fait être imposée par les statuts de l’entreprise.
💡 Dans les SARL/EURL, le gérant est un organe compétent pour prendre seul la décision. Mais il devra la faire approuver par l’assemblée générale des associés par la suite (art. L. 223-18, al. 8 du Code de commerce).
Une fois la décision adoptée en assemblée générale, un procès-verbal est dressé. Ce procès-verbal permet d’établir les décisions prises au travers des résolutions.
Le dirigeant de la société (gérant, président ou encore président directeur général) en informe le greffe du tribunal. Les démarches sont dématérialisées. Il peut le faire par l’intermédiaire du site Infogreffe ou du Guichet unique des formalités des entreprises.
Quel est l’intérêt du siège social ?
Le siège social a pour intérêt de fixer l’activité de l’entreprise à une adresse. La jurisprudence exige depuis longtemps qu’il s’agisse du lieu où est exercée la direction effective* de l’entreprise pour que le siège soit considéré comme réel (Cass. plén., 21 décembre 1990, n° 88-15.744).
💡 * Le lieu de la direction effective fait écho à l’endroit où sont établis les organes de direction et d’administration (Cass., 25 févr. 1895).
On parle de siège réel lorsque le siège dont se prévaut la société est dépourvu de tout caractère fictif. Ce dernier correspond à une société dépourvue de toute autonomie couvrant des activités directement conduites en France par des entreprises étrangères.
Ainsi, le siège social sera fictif si par exemple il est fixé à l’adresse d’un établissement, d’une branche, d’une succursale, etc., qui appartient à une société étrangère, donc sans autonomie réelle (Cass. req., 12 mai 1931, Sté Remington Typewriter).
Pourquoi une entreprise change-t-elle de siège social ?
Le changement de siège peut faire suite à différentes situations :
- Un agrandissement de l’entreprise ;
- Une délocalisation de l’activité ;
- Un déménagement du siège à la suite du déménagement du dirigeant au domicile duquel l’adresse de l’entreprise était fixée.
Comment faire un changement d’adresse sur un KBIS ?
Le changement d’adresse sur l’extrait KBIS sera réalisé par le greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.
Après que les formalités de modification aient été réalisées et que le greffe ait été informé, les modifications pourront être réalisées sur l’extrait KBIS.
Les formalités d’un changement de siège social (SARL, EURL, SAS, SCI, etc.)
En règle générale, le transfert de siège social doit être voté au sein d’une assemblée générale extraordinaire. Toutefois, le transfert de siège social peut parfois être décidé par un organe de gestion.
Quels documents pour transfert de siège social ?
Les documents nécessaires pour un transfert du siège social seront notamment les statuts modifiés, un extrait KBIS, un formulaire M2 dûment complété et encore une reproduction du procès-verbal d’assemblée générale.
Le transfert du siège social est décidé à l’occasion d’une assemblée générale
La mise en œuvre de l’assemblée générale varie en fonction de la forme juridique de la société. Ce tableau récapitulatif expose les modalités relatives au vote du transfert de siège social dans les différentes formes de sociétés.
| Société en commandite simple | Le transfert de siège social doit être décidé avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. |
| SARL | La décision de transférer le siège social de la société doit être adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (art. L. 223-30 du Code de commerce).Le gérant peut aussi la décider seul de cette modification (art. L. 223-18 al. 8 du Code de commerce). |
| SA | La décision de transfert de siège doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires qui participent au vote (art. L. 225-96 du Code de commerce).Le Conseil d’administration dans les SA monistes et le Conseil de surveillance dans les SA dualistes, peuvent décider du changement de siège, à condition de le faire ratifier lors de la prochaine assemblée générale (art. L. 225-36 et L. 225-65 du Code de commerce). |
| Société en commandite par actions | Le transfert de siège social implique une double décision. Il doit être adopté par les commanditaires réunis en assemblée générale extraordinaire puis par les commandités, à l’unanimité. |
| Société par actions simplifiée | Les modalités de vote du transfert de siège social sont soumises aux dispositions statutaires (art. L. 227-1 s. du Code de commerce). Ce sont les statuts qui prévoient si le transfert de siège social doit être adopté par les associés ou par un organe de direction. |
| Société civile | Les modalités relatives au vote du transfert de siège social sont fixées dans les statuts. À défaut de disposition statutaire, le transfert de siège social devra être adopté à l’unanimité (art. 1853 s. du Code civil). |
La modification des statuts
Dans un premier temps, l’assemblée des associés devra être réunie pour voter la modification.
Une fois que le transfert de siège social est voté, selon les modalités prévues par la loi ou les stipulations statutaires ; les statuts doivent être mis à jour.
Les statuts doivent indiquer la nouvelle adresse du siège social. Le dossier de modification des statuts destiné au Centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce doit contenir un exemplaire des statuts mis à jour.
Notre équipe peut vous accompagner dans les différentes étapes de mise à jour des statuts ainsi que dans les formalités administratives y relatives.
La publicité du transfert
Les formalités liées à la publicité de la décision de transfert du siège social ne seront pas les mêmes selon que le transfert de siège social est réalisé dans un même département ou dans un département différent.
Les associés disposent d’un délai d’un mois pour faire publier le déménagement du siège social. La publication se fait dans un journal d’annonce légale. L’avis publié doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
- Adresses du nouveau et de l’ancien siège ;
- Dénomination sociale et sigle de la société, le cas échéant ;
- Forme juridique de la société ;
- Montant du capital social ;
- Adresse du siège actuel (nouveau) ;
- Numéro de SIRET (numéro unique d’identification) suivi de « RCS» + nom de la ville d’immatriculation ;
- Identité du représentant légal de la société (nom, prénom(s) et adresse du domicile).
Une attestation de parution sera éditée.
Le transfert de siège social dans le même département
Lorsque le siège social est transféré dans le même département, le tribunal de commerce territorialement compétent ne change pas.
Ainsi, le transfert de siège social doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. L’avis de transfert doit rappeler entre autres (voir ci-dessus) les informations suivantes :
- L’ancienne adresse du siège social ;
- La nouvelle adresse du siège social ;
- La forme juridique ;
- Le montant du capital social ;
- L’objet social.
Le transfert de siège social dans un département différent
Lorsque le transfert de siège social est effectué dans un département différent, le tribunal de commerce compétent pour la société n’est plus le même. Il deviendra celui dans le ressort duquel le nouveau siège est établi (art. 42 s. du Code de procédure civile).
Les formalités de publicité sont donc plus importantes que dans l’hypothèse où la société est transférée dans un même département.
Le représentant légal de la société doit procéder à la publication de l’avis de transfert de siège social dans un journal d’annonces légales du département du nouveau siège social.
Cet avis de transfert doit obligatoirement mentionner le lieu et le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) de l’ancien siège social et le RCS où la société sera immatriculée du fait de son nouveau siège social.
Un avis de transfert doit également être publié dans un journal d’annonces légales du département de l’ancien siège social.
Dépôt du dossier de modification
Une fois que la décision de transfert de siège social a été prise et après la publication de l’avis de transfert dans un journal d’annonces légales, le représentant légal de la société dispose d’un délai d’un mois pour déposer un dossier de modification de société au greffe du tribunal de commerce du lieu de l’immatriculation. Ce dossier doit notamment contenir :
- Un exemplaire de l’acte établissant la décision de transfert ;
- Un exemplaire des statuts à jour ;
- Un formulaire M2 de « déclaration de modification » complété et signé ;
- Un document attestant la parution de l’avis de transfert de siège social dans un journal d’annonces légales.
Par ailleurs, une demande d’inscription modificative doit être effectuée au RCS du lieu du siège social.
Attention ! Lorsque le transfert de siège social s’effectue dans un autre département, le dossier de transfert de siège social doit être déposé au nouveau greffe compétent.
Ce dossier doit contenir un exemplaire des statuts à jour ainsi qu’un document mentionnant l’ancien siège social. Dans les quinze jours suivants le dépôt du dossier de transfert de siège social, le greffier du nouveau siège notifie au greffier de l’ancien siège le dépôt des nouveaux statuts. Ainsi, le greffier de l’ancien siège social mentionne le transfert de siège social au dossier concernant la société.
Le représentant légal de la société dispose d’un délai d’un mois pour présenter une demande d’immatriculation au RCS du nouveau siège social.
Combien coute un changement d’adresse de siège social ?
Les formalités qu’il est nécessaire d’assurer pour un transfert de siège social génèrent un coût.
1. Les frais d’un transfert de siège social varient selon que le transfert est effectué dans le même département ou dans un département différent.
| Lorsque le transfert de siège social est effectué dans le même département | Quand le transfert de siège social est réalisé dans un département différent |
| Les frais s’élèvent à 150 euros environ pour la publication dans un journal d’annonces légales et à 198 euros environ pour les frais de greffe. | Le coût du transfert sera plus élevé. Les frais s’élèvent à 250 euros environ pour la publication dans les journaux d’annonces légales et à 250 euros environ pour les frais de greffe. |
2. Ces coûts vont également dépendre de la forme sociétaire : dans les sociétés unipersonnelles comme l’EURL ou la SASU, les frais de greffe sont moins élevés que dans des sociétés avec plusieurs associés.
Le changement de siège social à l’étranger
Le transfert de siège social à l’étranger implique une procédure beaucoup plus lourde que le transfert de siège social au sein du territoire français.
En effet, ce type de transfert impose de soumettre la société à une nouvelle loi. Ainsi, la solution la plus appropriée est de procéder à la dissolution de la société initiale pour en constituer une nouvelle.
Il convient donc de bien mûrir le projet de transfert de siège social lorsque ce dernier est effectué à l’étranger notamment pour être bien informé de la situation juridique du pays étranger, car les formalités de création de sociétés ne sont pas nécessairement similaires à la France.
