News Agence-Juridique vient d’intégrer le groupe de média les Affiches Parisiennes et devient l’acteur numéro 1 des formalités juridiques en ligne

01 76 54 81 37
Changement de président SAS : guide pratique

Changement de président SAS : guide pratique

Mini-sommaire :
Changement de président SAS : guide pratique

Au cours de la vie d'une Société par Actions Simplifiée (SAS), il est parfois rendu nécessaire d'effectuer un changement de président, c'est-à-dire de l'organe exécutif de la société. En effet, toute Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SAS) doit impérativement avoir un président à sa tête pour en assurer la gestion. Mais plusieurs situations peuvent entraîner le départ du dirigeant en place, nécessitant alors la nomination d'un nouveau président afin de prendre la relève de ce dernier.

Voici un guide pratique vous permettant de mieux appréhender une procédure précise répondant à des dispositions législatives stricte et rigoureuses, dans lequel notre équipe peut vous accompagner.

 

Dans quel cas un changement de président est-il nécessaire ?

 

Changer de président implique avant tout que le dirigeant en place quitte ses fonctions – que ce soit de manière volontaire ou non – puis qu'un successeur soit désigné à la tête de l'entreprise pour son remplacement. En effet, le statut SAS (statut juridique) prévoit impérativement l'existence d'un président à sa tête. Le départ du président en place peut résulter de plusieurs situations:

  • Démission volontaire ;
  • Décès ou incapacité d'exercice de son mandat ;
  • Âge maximal prévu éventuellement par les statuts atteint ;
  • Révocation par l'organe de décision selon la procédure prévue dans les statuts, avec ou sans motif ;
  • Condamnation à une interdiction de gestion suite à une procédure collective ou une faute grave et lourde dans ses actes de gestion ;

Nous écartons ici une autre éventualité particulière qui est celle d'une dissolution liquidation ou transformation de la SAS entraînant la révocation de son président.

 

La procédure applicable au changement de dirigeant

 

Un changement de président n'est pas un acte anodin qui peut être décidé et appliqué d'un simple claquement de doigts. Pour être opposable aux tiers et notamment à l'administration commerciale et fiscale, il convient de respecter les formalités qui doivent être accomplies, à la date du changement. Celles-ci prévoient plusieurs étapes dans la procédure de changement de président dont il faut avoir connaissance.

Dans un premier temps, il convient d'accomplir un certain nombre de démarches administratives, avant constitution du dossier complet déposé soit au greffe du Tribunal de commerce, soit du Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Avant d'effectuer ces démarches, il est bien entendu nécessaire de prendre la décision ou d'acter le changement de président selon le cas, comme nous venons de voir. Pour ce faire, l'étape la plus importante consiste à convoquer et tenir une Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

 

Tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

 

L’assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire est un organe décisionnel collégial incontournable dans tout processus de prise de décision concernant l'administration de la société. Effectivement, celle-ci rassemble tous les actionnaires de la SAS. Dans le cadre d'un changement de président, le représentant légal de la société doit avoir l’approbation des associés lors de cette même assemblée. Pour cela, il doit réaliser une convocation qui doit être adressée individuellement et nominativement à chaque associé, comportant un ordre du jour clair et précis faisant mention de la question relative à la nomination du nouveau président (et le cas échéant celle relative au préalable à la révocation du président actuel). Les modalités de vote et notamment la règle de majorité à appliquer sont en principe précisées dans les statuts de la société. Ils prévoient ainsi, outre la règle de majorité (majorité simple des présents et représentés, majorité absolue de tous les actionnaires, majorité renforcée...), les modalités d'exercice du vote (par exemple la possibilité d'un vote par correspondance, par procuration, d’un vote électronique…). L’AGE prend également acte, le cas échéant, de la démission ou de l'arrivée du terme du mandat de l'ancien président ou du directeur général.

Une fois la décision adoptée en assemblée générale extraordinaire, celle-ci est inscrite de manière claire et précise avec le résultat exact du vote dans un procès-verbal diffusé à l'ensemble des actionnaires, et dont une copie certifiée conforme à l'original doit être adjointe au dossier à constituer pour les formalités ultérieures. Enfin, si le président est nommé expressément dans les statuts juridiques, il convient de faire voter une modification de l'article en question des statuts afin d'indiquer l'identité du nouveau dirigeant, ainsi qu’éventuellement la date de prise d'effet de son mandat.

 

Publication d’une Annonce Légale dans un Journal d’Annonces Légales

 

Une fois cette première étape franchie, le processus est alors lancé. Afin d'informer les tiers du changement de direction de l’entreprise, il est obligatoire de publier un avis de changement de président dans un Journal d'Annonces Légales (JAL), au choix des dirigeants, à condition d'être publié dans la zone géographique du siège social de l'entreprise.

Cette annonce comporte un certain nombre de mentions obligatoires et doit être publiée dans le mois calendaire suivant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire ayant entériné la décision de changement du dirigeant. Elle doit ainsi faire mention:

  • de la forme SAS ;
  • du numéro SIRET ;
  • de l'adresse complète du siège social ;
  • de la dénomination et du sigle de la société ;
  • du montant complet du capital social de la société ;
  • de la mention extraite du RCS comportant la ville d'immatriculation de la SAS ;
  • de la dénomination et de l'identité exacte de l'ancien et du nouveau président de la société ;

Enfin, il ne faut pas oublier la demande d'agrément pour le nouveau président si l'activité exercée par la société nécessite une telle autorisation intuitu personae, c'est-à-dire délivrée spécifiquement au président désigné. Une fois cette procédure réalisée, il ne reste plus qu'à effectuer les démarches et formalités administratives en vigueur.

 

Les formalités administratives à accomplir

 

Lorsque la procédure décisionnelle est arrivée à son terme, un dossier comportant un certain nombre de pièces justificatives obligatoires doit être déposé afin de rendre le changement de président opposable aux tiers, y compris à l'administration fiscale.

Ce dossier doit être complété déposé soit auprès du greffe du Tribunal de commerce dans le ressort duquel se situe le siège social de la société, soit auprès du Centre de Formalité des Entreprises (CFE). Notre équipe peut vous accompagner dans l’accomplissement de toutes ces démarches. Les documents nécessaires et obligatoires pour la validation de ce dossier sont :

  • Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ayant validé le changement de président ;

 

  • Si une personne morale est nommée président de la SAS, un exemplaire du K-BIS et des statuts de celle-ci, ainsi qu'une attestation d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) datée de moins de 3 mois (entreprise immatriculée au RCS) ;

 

  • S'il s'agit d'une personne physique, joindre la pièce d'identité ainsi qu'une déclaration sur l'honneur de non-condamnation du nouveau président, qui pourra faire l'objet d'une vérification auprès du RCS ainsi que de l'administration fiscale.

 

  • S'il s'agit d'une personne physique, fournir également un certificat de filiation, à moins que la filiation n’apparaisse dans un document déjà fourni au dossier

 

  • Un formulaire M3 dûment rempli et signé, disponible sur le site de simplification des démarches administratives du gouvernement, avec la section relative au changement de président complétée intégralement. Si ce n'est pas le représentant légal qui l'a signé lui-même, fournir également un pouvoir original nominatif en ce sens

 

  • Une attestation de parution de l'avis de changement de président, fournie par le Journal d’Annonces Légales de parution

 

  • Dans le cadre d'une activité réglementée, prévoir la fourniture d'une copie du diplôme du président, ou de son agrément

 

Une fois le dossier constitué, celui-ci est analysé par l'administration avant émission d'un récépissé puis d'une attestation lorsque celui-ci est validé. Ce n'est qu'une fois la validation confirmée que la procédure de changement de président de la SAS est validé et considéré comme opposable vis-à-vis des tiers et de l'administration notamment fiscale, qui en est informée par le greffe du Tribunal de commerce ou par le CFE selon la procédure choisie (dite de l'article 3 ou non selon l'interlocuteur auquel le dossier est remis).

 

Coût de la procédure

 

La procédure de changement de président de la SAS emporte un coût qui reste raisonnable pour la plupart des sociétés, mais qui ne doit néanmoins pas être négligé. Voici un ordre d'idée des différents coûts à prévoir:

  • Parution d'un avis dans un journal officiel (entre 50 et 150 € selon le journal choisi) ;

 

  • 195,84 € pour le dépôt du dossier auprès du CFE ou du greffe du Tribunal de Commerce ;

 

  • 14,35 € de frais de dossier

 

Il peut également être envisagé de faire appel à un professionnel pour accompagner l'entreprise dans ses formalités (avocat, expert-comptable, notaire...), ce qui entraîne généralement un surcoût important correspondant aux honoraires du professionnel, soit environ 1 500 à 3 000 €.

Notre équipe d'experts se tient bien entendu à votre disposition et vous propose de vous accompagner dans ces formalités afin de garantir leur réussite, pour un tarif particulièrement compétitif. N'hésitez pas à nous contacter !

Effectuez votre changement de dirigeant
en moins de 5 minutes

En cours (3 min):Changement de président SAS : guide pratique

Je veux créer ma SAS

Choisissez votre statut

Si vous n'êtes pas sûre de votre choix, vous pouvez consulter notre comparatif de forme juridique.

Choisissez votre statut

Si vous n'êtes pas sûre de votre choix, vous pouvez consulter notre comparatif de forme juridique.

back to top