En cours de vie sociale, une Société par Actions Simplifiée (SAS) peut être amenée à changer de président. Toute SAS doit impérativement avoir un président à sa tête pour en assurer la gestion. Plusieurs raisons peuvent causer le départ du dirigeant en place.
Voici un guide pratique afin de mieux appréhender les différentes étapes composant le changement de président de la SAS.
Pourquoi réaliser un changement de président en SAS ?
Plusieurs raisons peuvent entraîner un changement de président en SAS :
- La démission du président
- Le décès du président
- La fin du mandat du président
- La révocation du président
Nous écartons ici une autre éventualité particulière qui est celle d’une dissolution, liquidation de la SAS ou transformation de la SAS entraînant la révocation de son président.
Comment se passe la démission du président d’une SAS ?
En principe, le président de SAS dispose du droit de démissionner librement et à tout moment de ses fonctions sous réserve de respect des dispositions statutaires. Toutefois, il convient de préciser que le droit de démission est discrétionnaire et que la démission doit être donnée de façon expresse. Le président nommé comme le président sortant peut être une personne physique ou une personne morale.
De plus, la démission ne peut pas être rétroactive.
Le président sortant devra convoquer l’Assemblée Générale qui nommera le nouveau président, puis réaliser les formalités de changement de président.
Le décès du président
Lorsque le décès du président de SAS intervient au cours de ses fonctions, les associés survivants, doivent respecter une procédure particulière :
- Vérifier les dispositions statutaires
- Procéder à la nomination d’un nouveau président
- Installer le nouveau président
Dans le cadre d’une société par actions simplifiées à associé unique (SASU), une procédure particulière devra également être respectée.
La fin du mandat du président
Le président de SAS peut être nommé par les statuts ou par acte extra-statutaire (procès-verbal) pour une durée limitée ou illimitée. Si la durée n’est pas stipulée dans l’un de ces documents, le président exercera son mandat jusqu’à la fin de la société.
Si le terme est défini, le président se verra alors dans l’obligation de quitter ses fonctions à l’arrivée de ce dernier.
La révocation du président
Si les associés participent à la nomination du président de SAS, ils disposent également d’un droit de révocation sous certaines conditions. En cas de silence des statuts, le président d’une SAS pourra être révoqué sans juste motif.
Les statut de la SAS peuvent également prévoir que la révocation du président puisse intervenir « à tout moment » sans autre précision. Dans ce cas, le président ne percevra pas d’indemnité.
Comment changer de président en SAS ?
Le changement de président en SAS nécessite l’accomplissement de certaines démarches :
- La convocation de l’organe chargé de la nomination du nouveau président de la SAS + rédaction du PV de changement de président
- La mise à jour des statuts de la SAS si le président a été nommé dans les statuts
- La publication d’un avis de modification au journal d’annonces légales
- Le dépôt du dossier de demande d’inscription modificative
Les étapes 3 et 4 constituent les formalités de changement de président.
Etape 1 : Convoquer l’organe chargé de la nomination du président de la SAS
Dans un premier temps, il convient de convoquer les organes chargés de la nomination du président de la SAS. En principe, les actionnaires de la société disposent de ce pouvoir mis en œuvre lors d’une Assemblée Générale Ordinaire ou d’une Assemblée Générale Extraordinaire si le président sortant est nommé dans les statuts.
La convocation doit être adressée individuellement et nominativement à chaque actionnaire, et comporter un ordre du jour faisant mention de la question relative à la nomination du nouveau président et à la révocation du président actuel.
Les modalités de vote et notamment la règle de majorité à appliquer sont en principe précisées dans les statuts de la société. Ils prévoient ainsi, outre les règles de majorité (majorité simple ou majorité absolue de tous les actionnaires ou encore majorité renforcée…), les modalités d’exercice du vote (par exemple la possibilité d’un vote par correspondance, par procuration, d’un vote électronique…).
L’AG prend acte de la démission ou de l’arrivée du terme du mandat de l’ancien président et nomme le nouveau président (elle peut également prendre acte de la fin de mandat du Directeur Général dont le mandat est conditionné à celui du président).
Une fois la décision adoptée en assemblée générale, celle-ci figure dans un procès-verbal de changement de président diffusé à l’ensemble des actionnaires, et dont une copie certifiée conforme à l’original devra être adjointe au dossier à constituer pour les formalités ultérieures.
Enfin, si le président est nommé dans les statuts, les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire (dans ce cas-là) votent la modification de l’article des statuts comportant l’identité du président sortant afin d’indiquer l’identité du nouveau dirigeant, ou afin de supprimer l’identité du président sortant sans préciser celle du nouveau.
Les statuts peuvent également confier ce pouvoir de nomination à :
- Un comité définit par les statuts
- Un conseil définit par les statuts
Etape 2 : Mettre à jour les statuts de la société
Une fois la décision de changement de président prise, il convient, si le président figurait dans les statuts, de mettre à jour les statuts de la société.
Etape 3 : Publication d’une Annonce Légale dans un Journal d’Annonces Légales/ JAL
Pour informer les tiers du changement de direction de l’entreprise, il convient de procéder à la publication d’une annonce légale comprenant les mentions obligatoires suivantes :
- Dénomination sociale de la SAS (et son sigle éventuel)
- Forme juridique
- Montant du capital social
- Adresse du siège social
- Numéro unique d’identification de la société
- Mention « RCS » suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où la SAS est immatriculée
- Nom, prénom et domicile du nouveau président ainsi que la date d’effet de sa nomination OU si le nouveau président est une personne morale : dénomination, adresse du siège et Numéro unique d’identification de la société
- Nom et prénom de l’ancien président
- Motif du remplacement du dirigeant
Etape 4 : Déposer le dossier de demande d’inscription modificative au Greffe= mise à jour du K bis et information des organismes sociaux.
Enfin, la dernière étape consiste à déposer au greffe du Tribunal de commerce compétent un dossier de demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) par courrier postal (traitement du Greffe plus long) ou par voie dématérialisée (procédé plus fiable) car le formulaire de changement de président de SAS est à ce jour dématérialisé. Agence juridique peut s’occuper de cette formalité pour vous par voie dématérialisée afin que vous obteniez rapidement et en toute sécurité votre extrait K bis à jour.
Ce dernier devra comprendre les pièces justificatives suivantes :
- La copie de l’acte attestant de la décision de changement de président (le plus souvent un exemplaire certifié conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire prononçant le changement de président)
- Une attestation de parution dans le journal d’annonces légales
- Un copie d’extrait K-bis de moins de 3 mois si le nouveau président est une personne morale
- Une copie de pièce d’identité ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation (ce qui nécessite le nom et le prénom de la mère et du père du nouveau président) si le nouveau président est une personne physique
- le remplissage du formulaire de changement de président de SAS dématérialisé
Attention : La déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation pourra fera l’objet d’une vérification auprès du greffe du tribunal de commerce et des sociétés ainsi que de l’administration fiscale.
Si l’activité de la société est réglementée, il faudra également joindre les pièces suivantes :
- Une copie de l’autorisation d’exercer délivrée par l’organisme compétent pour le nouveau président
- Une copie du titre ou du diplôme du nouveau président
Quel est le coût du changement de président en entreprise ?
La procédure de changement de président de la SAS emporte le règlement des frais suivants :
- Entre 150 et 300 euros pour la publication d’une annonce légale au JAL
- Environ 200 euros pour le dépôt du dossier auprès du greffe du Tribunal de Commerce
Il est possible de faire appel à un professionnel pour accompagner l’entreprise dans ses formalités (avocat, expert-comptable, notaire, prestataire de services…). Cet accompagnement entraîne des coûts supplémentaires.
Chez Agence juridique, notre équipe d’experts propose de vous accompagner dans l’accomplissement de vos formalités afin de garantir leur réussite, pour un tarif particulièrement compétitif.
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FAQ
Le changement de président SAS nécessite-t-il une Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire ? AGO ou une AGE ?
Généralement, le changement de président en SAS s’opère par la tenue d’une AGO rassemblant les actionnaires de la société. Toutefois, lorsqu’il est nécessaire de modifier les statuts, se tiendra alors une AGE.
Comment réaliser un changement de président en association ?
Le changement de président au sein d’une association nécessite le respect des étapes suivantes :
- Convocation d’une assemblée générale pour voter le changement du Président d’association
- Retranscription de la décision dans un PV d’Assemblée générale
- Déclarer du changement de Président auprès de l’autorité compétente (Préfecture)
Comment réaliser un changement de dirigeant en SAS ? Quelle est la procédure de changement de dirigeant?
Pour réaliser un changement de dirigent en SAS, il convient de respecter les étapes suivantes :
- Convoquer l’organe chargé de la nomination du président, du DG, du DGD ou de l’organe collégial de direction
- Mettre, le cas échéant, les statuts à jour
- Publier un avis de modification au journal d’annonces légales
- Déposer un dossier de demande d’inscription modificative au Greffe compétent (il y a quelques années encore il était également possible de déposer le dossier modificatif auprès du CFE ou Centre de Formalités des Entreprises)
Si vous souhaitez changer le gérant de votre SAS, rendez-vous sur le formulaire en ligne d’Agence Juridique, sur notre site internet.Pour plus d’informations concernant le changement de gérant de votre société, Agence Juridique se tient à votre disposition, alors n’hésitez pas à nous contacter !
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