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Changement de gérant SARL : les règles à respecter

Le gérant d’une entreprise, pour de nombreuses raisons, peut ne plus être en mesure d’exercer ses fonctions. Dans ce cas de figure, les associés vont devoir nommer un nouveau dirigeant, impliquant diverses obligations administratives et juridiques. 

Démarrer la modification 

Mini-sommaire :
Changement de gérant SARL : les règles à respecter

La SARL ou Société A Responsabilité Limitée est la forme de société la plus rependue en France grâce à sa simplicité. Elle est gérée quotidiennement par un gérant associé ou non, majoritaire ou minoritaire. Et par une assemblée générale annuelle réunissant les divers associés de la société afin de répartir les bénéfices, et également de valider les comptes. Une SARL, peut être composée d’au minimum deux associés. Il faut savoir que le changement de gérant d’une SARL nécessite de suivre des procédures juridiques précises, cet article vous aide à les éclaircir.

Les avantages et inconvénients de la SARL 

 

L’une des principales caractéristiques de la SARL, est la responsabilité limitée des associés face aux difficultés financières ou aux dettes de la société. Effectivement, leur patrimoine personnel est distinct du patrimoine de la société, ainsi leur patrimoine personnel est protégé. C’est-à-dire que les créanciers ne peuvent pas poursuivre personnellement l’un des associés, mais doivent directement s’attaquer à la société en cas de litige. Les associés sont responsables uniquement à la hauteur de leur apport.

La SARL de famille est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés où les bénéfices sont imposés. L’intérêt de la SARL de famille est la faculté à pouvoir choisir l’impôt sur le revenu sans aucune limitation de durée. Contrairement à l’IS qui peut être lourd, l’IR est payé proportionnellement aux quotes-parts dans le capital de chaque associé. La SARL de famille via l’imposition sur le revenu, permet également d’éviter la taxation des dividendes, une imposition considérée aujourd’hui comme très pesante.

En revanche, l’un des inconvénients de la SARL est son formalisme complexe et coûteux par rapport à une entreprise individuelle. Cependant, il faut noter que désormais, les procédures concernant la vie de l’entreprise sont largement simplifiées grâce aux services de création en ligne.

Pour quels motifs changer de gérant ?

 

Il existe plusieurs causes à la destitution d’un gérant de SARL :

  • Sa démission, à condition qu’elle soit notifiée aux autres gérants/associés (dans le cas contraire, il devra verser des dommages et intérêts)
  • L’arrivée à terme de son mandat lorsque celui-ci a été désigné pour une durée limitée dans les statuts
  • Suite à son décès
  • En cas de cession de parts sociales si le gérant était aussi un associé
  • Lorsque le gérant a été condamné et jugé comme interdit de gérer
  • Par une révocation en Assemblée Générale Extraordinaire avec justes motifs (sans quoi, le gérant pourra demander des dommages et intérêts)

La nomination du nouveau gérant de la SARL

 

Par la suite, il est nécessaire de procéder à la nomination d’un nouveau gérant. Il faut savoir que le gérant de la SARL doit être une personne physique capable, associé ou non, et non frappé par une interdiction ou une incompatibilité.

La nomination du nouveau gérant s’effectue en Assemblée Générale par une décision à vote majoritaire. L’associé ou les associés doivent détenir plus de la moitié des parts, cependant une majorité plus élevée peut être prévue dans les statuts.

Si la décision n’est pas directement majoritaire à la première assemblée, les associés peuvent remettre en œuvre une deuxième consultation. Toutefois, la décision ne se prend plus à la majorité des parts sociales, mais désormais à la majorité des votes émis. La décision sera actée dans un document nommé un procès-verbal d’Assemblée Générale.

Après la décision prise par les associés, il est nécessaire que le gérant nommé accepte ses nouvelles fonctions. Soit par une lette où il déclare accepter ses fonctions, soit en signant l’acte constatant sa nomination suivi de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

La publication de l’annonce légale

 

Afin d’avertir du changement de gérant d’une SARL, dans le mois qui suit la tenue de l’assemblée, un avis de nomination doit être publié dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social de la SARL. Cet avis doit comporter des mentions obligatoires prévues dans l’article R 210-9 du Code de commerce, telles que :

  • La dénomination sociale
  • La forme juridique
  • Le siège social
  • Le numéro d’identification de la société
  • Le montant du capital social
  • La mention RCS suivie du nom de la ville du greffe où la SARL est immatriculée
  • Les éventuelles modifications effectuées
  • Les informations de l’ancien gérant
  • Les informations sur le nouveau gérant

Les formalités de modification au CFE 

 

Après avoir publié l’avis de nomination du nouveau gérant de la SARL, vient la dernière étape du dépôt de dossier de modification dans le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce. Effectivement, le changement de gérant entraîne la modification des statuts, et par conséquent, de nouvelles formalités juridiques.

Il faut ainsi réunir plusieurs pièces :

  • L’exemplaire des statuts mis à jour
  • Le formulaire M3 SARL-SERLARL rempli, ou un formulaire M2 si d’autres formalités de modification sont effectuées en même temps
  • L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
  • Le procès-verbal d’assemblée certifiée conforme par le gérant
  • La copie d’un justificatif d’identité (passeport/carte d’identité)
  • Un chèque à l’ordre du tribunal de commerce pour les frais d’inscription modificative
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée par le nouveau gérant
  • Selon l’activité : une copie du titre, diplôme..

Lorsque le gérant est majoritaire, il convient de remplir également la demande d’affiliation au titre d’une activité non salariée (TNS).

Conclusion 

 

Le changement du gérant d’une SARL ne peut se faire que sous certains motifs : révocation, démission, arrivé du terme, décès ou condamnation. La nomination d’un nouveau gérant doit suivre quelques conditions et être décidée par un vote majoritaire lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Ensuite, il est nécessaire de publier votre avis de nomination dans un Journal d’Annonces Légales afin de prévenir les tiers. La dernière étape est la modification des statuts par l’envoi de votre dossier contenant les pièces requises au Centre de Formalités des Entreprises.  

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