Une SARL (Société à Responsabilité limitée) est une société commerciale, créée par deux associés ou plus. Dans cette forme sociale, les associés ne supportent les pertes qu’à hauteur de leurs apports. Par ailleurs, lorsque la SARL ne comporte qu’un seul associé, on parle d’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité limitée) ou de SARL unipersonnelle.
Lors de sa constitution la SARL doit obligatoirement nommer un ou plusieurs gérants personne physique (article L.223-18 du Code de Commerce). Dès qu’il y a plus d’un gérant dans la SARL, on parle alors de cogérant.
Au cours de la vie sociale, des changements concernant la gérance peuvent intervenir pour divers motifs.
Ces changements portant sur la gérance de la SARL doivent respecter un formalisme particulier. Si vous désirez changer le dirigeant de votre société, notre agence peut vous accompagner dans vos démarches !
Pourquoi changer de gérant de SARL ?
Plusieurs motifs peuvent conduire à un changement de gérant en SARL, voici les principaux :
- La révocation du gérant par les associés
- L’arrivée du terme des fonctions du gérant
- La démission du gérant
La révocation du gérant par les associés
Les associés de SARL, conformément à l’article L223-25 du Code de Commerce, ont la possibilité de révoquer le gérant sous réserve d’exposer un juste motif. De plus, cette décision devra également être adoptée à la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales en application de l’article L223-29 du Code de Commerce à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.
En cas de révocation du gérant, les associés devront ensuite procéder à la nomination d’un nouveau gérant.
L’arrivé du terme des fonctions du gérant
La durée des fonctions du gérant est librement fixée par les associés dans les statuts de la SARL ou à l’occasion de chaque nomination (au cours de la vie sociale, la durée de la nomination pourra figurer dans le procès-verbal de nomination).
Conformément à l’article L223-18 du Code de Commerce, en l’absence de dispositions statutaires, les gérants sont nommés pour la durée de vie de la société.
Une fois l’arrivée du terme prévue, le ou les gérants de SARL doivent cesser leurs fonctions. Sauf clause contraire stipulée par les statuts, le gérant peut être renouvelé dans ses fonctions après arrivée du terme prévu. Dans ce cas, aucune formalité de publicité ne sera requise.
Attention : Le gérant continuant d’exercer ses fonctions après arrivée du terme prévu par les statuts sans avoir été prorogé dans ses fonctions par ses associés ne peut pas se prévaloir d’un renouvellement de ses fonctions par tacite reconduction.
En cas de non renouvellement du mandat du gérant, les associés devront procéder à la nomination d’un nouveau gérant de SARL.
Comment démissionner d’une gérance SARL ? Comment sortir d’une SARL en tant que gérant ?
La nomination d’un nouveau gérant en SARL peut également intervenir du fait de la démission de l’ancien gérant. Le Code de commerce ne prévoit pas de disposition particulière concernant la démission du gérant. Il appartient aux associés de fixer ces dernières dans les statuts de la société.
Toutefois, en cas de silence des statuts, le gérant sera libre de présenter sa démission, à condition que cette dernière ne soit pas préjudiciable à la SARL. Auquel cas, il se verra contraint de lui verser des dommages et intérêts.
A noter : Dans le cas où le gérant de SARL donnerait sa démission, cette dernière ne produirait ses effets qu’à compter du moment où la société en aurait connaissance.
Comment changer le gérant d’une SARL ? La procédure à suivre :
Le changement de gérant en SARL requiert le respect de plusieurs étapes qu’il convient de présenter :
- L’acte nomination de changement de gérant
- La mise à jour des statuts de la SARL si le gérant était statutaire
- La publication d’une annonce légale au JAL compétent
- Le dépôt du dossier d’inscription modificative au Centre de formalités compétent
Attention: dans la cadre d’activités réglementées, une étape supplémentaire relative à l’obtention d’une autorisation administrative peut être nécessaire.
Etape 1 : L’acte nomination de changement de gérant : réunion d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
La première étape consiste à prendre la décision concernant le changement de gérant. En principe, il appartient aux associés de prendre cette dernière lors de la tenue d’une Assemblée générale. La décision devra être adoptée par les associés détenant plus de la moitié des parts sociales de la SARL sauf majorité renforcée par les statuts. Si la majorité n’est pas obtenue lors de la première consultation des associés, une deuxième consultation devra être organisée lors de laquelle la majorité devra être obtenue sauf dispositions statutaires contraires.
Une fois la décision adoptée, cette dernière devra faire l’objet d’une retranscription dans un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire ou d’assemblée générale extraordinaire en cas de changement de gérant dont l’identité figure dans les statuts.
Le gérant nouvellement nommé par ses associés devra inscrire la mention suivante sur l’acte de nomination afin d’acter l’acceptation de ses nouvelles fonctions : « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».
Attention : En application de l’article L223-18 du Code de Commerce, seule une personne physique capable peut être nommée gérant de SARL.
Etape 2 : Mettre à jour les statuts de la SARL
La seconde étape consiste à mettre à jour les statuts de la société si le gérant partant figure dans les statuts et à la suite d’une assemblée générale extraordinaire. Cela est généralement la cas de la majorité des cas des SARL à la constitution. Ainsi, en cas de changement de gérant, les statuts devront être modifiés en remplaçant le nom de l’ancien gérant par le nouveau ou en supprimant totalement l’identité de l’ancien gérant.
Etape 3 : Publier une annonce légale au JAL
La troisième étape consiste à informer les tiers du changement intervenu dans la société. Pour ce faire, les associés devront procéder à la publication d’un avis de nomination dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité.
L’avis de nomination devra comporter un certain nombre de mentions obligatoires, notamment :
- La raison sociale ou la dénomination sociale suivie de son sigle
- La forme juridique (SARL)
- L’adresse du siège social de la société
- Le montant de son capital social
- Le numéro unique d’identification de la SARL au Greffe
- L’indication des modifications effectuées, avec les informations relatives au nouveau gérant (nom, prénom et adresse) et celles relatives au gérant sortant nom, prénom)
Etape 4 : Déposer un dossier d’inscription modificative au Greffe compétent
La dernière étape consiste à constituer et transmettre un dossier de demande d’inscription modificative au Greffe compétent soit celui du siège social de la société. Ce dernier devra comporter les éléments suivants :
- Un formulaire M3 SARL (Cerfa n°14580*06) rempli et signé par le nouveau gérant
- Un pouvoir du nouveau gérant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire
- Une copie des statuts mis à jour certifiés conformes par le gérant
- Une copie de l’acte de nomination du nouveau gérant
- Une copie de l’attestation de parution de l’avis de nomination au JAL
- Une copie de la pièce d’identité du gérant nouvellement nommé
- Une copie recto verso du titre de séjour, si le nouveau gérant est un ressortissant étranger résidant en France
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation (indiquant les noms et prénoms des parents) signée par le nouveau gérant
Le dossier de demande d’inscription modificative devra ensuite être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Les associés devront également procéder au règlement des frais d’inscription modificative requis.
Une fois le dossier déposé et validé par les autorités compétentes, les associés se verront remettre un nouvel extrait Kbis de l’entreprise à jour.
Comment faire un changement de gérant pour un SARL ?
La version papier de ce formulaire existe toujours et peut être télécharger sur le site internet du Greffe compétent mais le traitement des formalités envoyées par courrier au Greffe nécessite un long délai d’attente et le formulaire est fastidieux à remplir. Il est plus courant d’utiliser le formulaire M3 en ligne sur Infogreffe.
Nos juristes disposent d’un compte en ligne permettant de faire vos formalités grâce à nos services 100% en ligne et dématérialisés (sans besoin des originaux mais uniquement des copie des actes signés, sans envois postaux avec risque de perdre des actes de sociétés confidentiels, plus besoin d’envoyer un chèque à l’ordre du Greffe) auprès de tous les Greffe. En conséquence, Agence juridique propose de vous accompagner dans l’accomplissement de ces dernières = vous n’avez plus besoin de remplir le formulaire M3, ni de passer l’annonce légale, nos juristes vous listent les actes et documents requis, vous ne perdez plus de temps. Pour cela, il vous suffit de remplir un formulaire sur notre site et nos juristes se chargeront du reste.
Comment exclure le gérant d’une SARL ?
L’exclusion du gérant de SARL peut être décidée par les associés de la société lors d’une assemblée générale à condition de respecter les conditions suivantes :
- Le respect des conditions de révocation posées par la loi
- La présentation d’un juste motif : il peut s’agir d’une faute de gestion, une différence de vision entre les associés et le gérant sur la politique de gestion à mener, etc.
Attention : En cas de révocation abusive, les associés pourraient se voir condamnés à verser des dommages et intérêts au préjudicié (le gérant injustement révoqué).
Quel est le coût d’un changement de gérant en SARL ?
Les formalités pour changer de gérant de SARL génèrent certains coûts variables, notamment :
- Les frais d’inscription modificative
- Les frais d’annonce légale
- Les frais supplémentaires en cas d’accompagnement par un professionnel du droit
Commentaires :
1.Ne pas confondre la formalité de changement de(s) gérant(s) avec celle de changement d’adresse du/des gérant(s) de SARL.
Le changement d’adresse des gérants de SARL ne correspond pas à une formalité de changement de dirigeant. Il s’agit d’une formalité rapide consistant à remplir un formulaire modificatif en ligne. Cependant, si le siège de la société est situé à l’adresse personnelle d’un gérant, la formalité portera également sur un changement de domiciliation soit sur un transfert de siège social.
2.Ne pas oublier de coupler les formalités de changement de gérant et de domiciliation
Si la société était domiciliée à l’adresse de l’ancien gérant, il faudra réaliser des formalités de changement de gérant et de transfert de siège social.
FAQ
Quelles sont les formalités de changement de gérant dans le cadre d’une EURL?
L’EURL est la même forme sociale que la SARL à l’exception qu’elle ne comporte qu’un seul associé. Les formalités sont sensiblement les mêmes sauf :
-pour les coûts qui peuvent être inférieurs car la société ne comporte qu’un seul associés: les tarifs du Greffe compétent sont différents de ceux d’une SARL si l’associé unique d’une EURL en est également le gérant
-pour le procès-verbal on parle du PV de l’associé unique et non du PV de l’Assemblée Générale.
Comment est rémunéré le gérant d’une SARL ?
La rémunération du ou des gérant(s) est déterminée soit par les statuts, soit par une décision collective des associés. Si le gérant est associé, il pourra également participer au vote. La rémunération peut être fixe et/ou proportionnelle aux résultats de la société.
Les gérants de SARL ou EURL perçoivent-il un salaire ? Pour les gérants, on ne parle pas de salaires mais de rémunération de leur mandat de gérant.
Les gérants ne sont pas des salariés cependant, dans certains cas, ils sont assimilés salariés :
Les gérants minoritaires ou égalitaires et les gérants non associés appartenant à un collège de gérance minoritaire ou égalitaire sont obligatoirement assujettis au régime général de sécurité sociale dans la mesure où ils perçoivent une rémunération. Ils sont dits assimilés car ils ne peuvent pas bénéficier des avantages des salariés sauf s’ils cumulent leur mandat social avec un contrat de travail.
En conséquence, les gérants minoritaires ou égalitaires et les gérants non associés appartenant à un collège de gérance minoritaire ou égalitaire non rémunérés ne disposent d’aucun régime obligatoire de sécurité sociale soit d’aucune couverture sociale s’il n’en bénéficie pas par un autre moyen (comme le bénéfice de la qualité d’ayant-droit d’une autre personne).
Les gérants majoritaires et les gérants, associés ou non, appartenant à un collège de gérance majoritaire relèvent du régime social pour les indépendants. Lors de la création de la société ou à compter de la date à laquelle la gérance devient majoritaire, les gérants doivent être affiliés au régime social des indépendants. La demande d’affiliation à ce régime est réalisée lors des formalités de création de la société ou lorsque la gérance dévient majoritaire (par exemple, suite à une cession de parts sociales sans changement de gérant de la Sarl au profit du gérant).
Qui doit être le gérant d’une SARL ?
La nomination d’un ou plusieurs gérant(s) en SARL est obligatoire. Il peut s’agit d’un gérant non associé, d’un gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire de SARL. Il ne peut s’agir que d’une personne physique. Son rôle est d’assurer les fonctions de direction de la société. Il représente également la SARL dans ses actes de gestion.
La formalité de changement de gérant de SARL peut-elle être gratuite pour le gérant sortant?
Sauf convention contraire, le cas échéant, entre la société et le gérant sortant, les formalités sont à la charge de la société. Elles ne sont pas gratuites mais le gérant sortant ainsi que celui qui arrive n’a aucun frais à payer.
