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Changement de gérant SARL : guide pratique

Changement de gérant SARL : guide pratique

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Changement de gérant SARL : guide pratique

Une SARL (Société à Responsabilité limitée) est une société commerciale, créée par deux ou plusieurs autres associés. Ces associés subissent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Il existe par ailleurs, une forme de SARL à associé unique, fonctionnant selon un régime adapté à ce type de société qui se nomme l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité limitée).

Une SARL ou une EURL doit être nécessairement dirigée par un ou plusieurs gérants. En cours de la vie d’une entreprise (vie sociale d’une SARL ou d’une EURL), la gérance peut prendre fin pour diverses raisons comme la prise de décision des associés, l’arrivée au terme du mandat, ou encore la démission du gérant. Si c’est le cas, un nouveau gérant devra être nommé, et le statut juridique de l’entreprise modifié (modification des statuts).

Quelles sont les formalités en cas de changement de gérant au sein d’une SARL ou d’une EURL ?

Les étapes du changement de gérance

 

Tout d’abord, pour effectuer un changement de gérance au sein d’une SARL ou d’une EURL, il faut mettre un terme au poste de l’actuel gérant (toute décision revient aux associés) sauf lorsqu’une démission a eu lieu ou si la fin du mandat a déjà eu lieu, car généralement le gérant n’est pas nommé pour une durée indéterminée.

Par la suite, il faut organiser l’élection du nouveau gérant de la société lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire. La désignation du nouveau gérant revient aux associés de la SARL ou l’associé unique de l’EURL.

Une fois l’assujettissement validé et acté, il est obligatoire de publier un avis de modification dans un des journaux d’annonces légales (publication d’annonces légales en ligne)

Le nouveau gérant peut être élu, et nommé instantanément dans les statuts de l’entreprise. Dans ce cas, pour la forme, il faut mettre à jour ces statuts afin de valider ce changement (modification du choix du statut SARL ou modification du choix du statut EURL : modification de la structure juridique de l’entreprise).

Un formulaire M3 SARL est nécessairement joint, complété et signé en trois exemplaires afin de signaler le changement de gérant au greffe du Tribunal compétent ainsi qu’aux différents organismes.

Pour conclure ce changement de gérant, il est obligatoire de déposer des pièces justificatives dans un dossier de modification au centre de formalités des entreprises afin de valider les modifications apportées (changement de statuts, changement de dénomination sociale).

Mettre un terme au poste du gérant actuel

 

La destitution du gérant SARL par les associés

Le gérant d’une SARL peut être destitué par la décision des associés sous forme de Procès-Verbal d’Assemblée Générale (organe de décision). Des conditions requises sont nécessaires : ils doivent représenter plus de la moitié des parts sociales de l’entreprise. Cependant, cela peut être esquivé par les statuts de la SARL, pouvant prévoir une majorité plus forte. Par ailleurs, un gérant d’une SARL peut avoir un droit de vote : le gérant majoritaire ne peut donc être amovible par les associés d’une entreprise. Cette destitution peut être organisée avec ou sans motifs. Le gérant peut, lors d’une destitution qu’il juge abusive, contester cette décision en vue d’obtenir des dommages et intérêts.

 

La destitution du gérant EURL par l’associé unique

L’associé unique d’une EURL (société unipersonnelle) est habilité à destituer le gérant avec ou sans motifs. De plus, comme nous l’avons vu précédemment, le gérant peut contester la destitution en vue d’obtenir des dommages et intérêts.

 

Les raisons d’un changement de gérant au sein d’une SARL ou d’une EURL

La première raison d’un changement de gérant au sein d’une SARL ou d’une EURL est la destitution par les associés (SARL) ou par l’associé unique (EURL). Les formalités juridiques sont les suivantes :

  • Suite à un décès (du gérant) ;
  • Gérant démissionnaire ;
  • Lors d’une transformation de la forme juridique de l’entreprise ;
  • Lorsque la destitution pour x raison est notée dans les statuts de l’entreprise ;
  • L’apparition d’une incapacité du gérant ou encore l’apparition d’une interdiction de gérer ;
  • Lors d’une révocation pour cause légitime à la demande de tout associé par le Tribunal de Commerce ;
  • Lorsque l’entreprise est en cours de dissolution (société soumise aux règles concernant la dissolution) ;
  • Lors de l’arrivée au terme du mandat prévu dans les statuts (nomination pour une durée du mandat qui est déterminée) ;

 

Prérogative à une indemnité de rupture pour le gérant d’une SARL

Le gérant sortant d’une SARL n’est pas assujetti à une indemnisation lorsque celui-ci quitte ses fonctions, sauf le cas où une indemnisation est prévue dans les statuts de l’entreprise ou encore lorsque l’indemnisation est inscrite dans un acte séparé. De plus, comme nous l’avons vu précédemment, les mêmes règles s’appliquent : le gérant peut contester la destitution en vue d’obtenir des dommages et intérêts.

L’obligation de nommer un nouveau gérant au sein d'une SARL ou EURL

 

La nomination d’un gérant au sein d’une SARL

La gérance d’une SARL doit nécessairement être exercée par une personne physique capable. Le gérant peut ne pas être associé au sein de la SARL, sauf cas contraire (clause prévu dans les statuts). Si l’activité de la SARL est une activité règlementée, il doit respecter certaines conditions.

 

La nomination d’un gérant au sein d’une EURL

Il n’existe aucune différence entre les deux statuts. Rien ne diffère entre une SARL et une EURL, dans la mesure où ayant qu’un associé unique au sein d’une EURL, c’est à lui que revient le pouvoir de choisir et désigner le nouveau gérant de son entreprise.

 

Le consentement du gérant vis-à-vis de son poste à venir

Le nouveau gérant doit consentir, et donc accepter ses futures missions au sein de l’entreprise de manière formelle ou tacite. Deux formes d’acceptation s’offre à lui, l’une est de formuler son consentement dans une lettre d’acceptation, l’autre est de signer l’acte prouvant sa nomination : la signature doit être accompagnée de la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Les formalités liées au changement de gérant au sein d'une SARL ou d'une EURL

 

Publication obligatoire au sein d’un journal des annonces légales

Cette formalité est obligatoire. La particularité de cette formalité est que son prix dépend du choix du journal. Si jamais vous êtes intéressés, notre agence vous propose un service en ligne permettant de publier une annonce rapidement et à moindre coût votre avis de changement de dirigeant.

L’avis doit être publié, et doit obligatoirement indiquer des mentions obligatoires tels que la domiciliation du siège sociale de l’entreprise ou encore le montant exacte du capital sociale de l’entreprise…

 

Le dépôt d’actes : dossier de modification afin de valider le changement de gérant au sein d’une SARL ou d’une EURL

Il est nécessaire de déposer un dossier de modification au centre de formalité des entreprises pour que le changement soit définitif. Légalement, voici les pièces nécessaires :

  • Un formulaire M3 SARL ;
  • Les pouvoirs du nouveau gérant ;
  • Une attestation de la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales (publication au Journal Officiel) ;
  • Une déclaration sur l’honneur de non condamnation, une attestation sur l’honneur de filiation, et une copie de la carte nationale d’identité du nouveau gérant (représentant légal de l’entreprise) ;
  • Lorsque l’activité de l’entreprise est règlementée, le gérant doit fournir une copie de l’autorisation, une copie de son diplôme ;
  • Le formulaire TNS (seulement si le gérant est membre d’un collège de gérance majoritaire pour une SARL ou si le gérant est associé unique d’une EURL) ;
  • Un exemplaire de l’acte prouvant le changement du gérant de l’entreprise, certifié conforme mentionnant le nom de l’ancien et du nouveau gérant ;

 

Si vous désirez changer le dirigeant de votre société, notre agence peut vous accompagner dans vos démarches !

 

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