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SCI : Cession parts sociales : Conditions et formalités

SCI : Cession parts sociales : Conditions et formalités

Mini-sommaire :
SCI : Cession parts sociales : Conditions et formalités

Comment faire une cession de parts sociales dans une SCI à l'Impôt sur le revenu ou à l'Impôt sur les sociétés ?

Mini-sommaire :

Cession parts sociales SCI : conditions et formalités

Cession de parts sociales : définition

Lors de la création de la société, les associés de la SCI font un apport en numéraires, en nature ou en industrie à la société. En contrepartie de ces apports, les associés reçoivent des parts sociales.

La cession des parts sociales est la transmission de propriété des parts sociales à un autre associé ou à un futur associé qui entrerait dans la société à cette occasion.

La transmission de propriété est donc une vente contre le paiement d'un prix, une donation sans contrepartie ou un échange (par exemple : au titre d'un apport de titres d'une autre société).

A. Quelles sont les étapes d'une cession de parts sociales ?

Qu’il s’agisse de vente, de donation ou de succession, de cessions de parts à titre gratuit ou non, ou qu'il s'agisse de parts de SCI à l'impôt sur le revenu ou à l'impôt sur les sociétés, les étapes de la cession de parts SCI seront pratiquement les mêmes, à savoir :

1-L'évaluation du prix de cession des parts cédées,

2-Obtention de l'accord des associés de la société pour que la cession soit autorisée,

3-La rédaction et la signature des actes de cession de parts,

4-L'enregistrement de l'acte de cession de parts,

5-Les formalités de mise à jour des informations relatives à la société auprès des organismes sociaux.

1 - Comment calculer le prix de cession des parts sociales de SCI?

Il est important de rappeler que la loi ainsi que l’administration fiscale obligent les sociétés à ce que le prix soit fixé selon des critères bien précis, ceux-ci doivent être objectifs.

Il faudra dans un premier temps, connaître la valeur du ou des bien(s) immobilier(s) détenu(s) par la société, et pour se faire, il est recommandé de faire appel à un professionnel de l'immobilier.

Puis, appliquer la méthode de calcul suivante avec des valeurs prises au jour de la cession des parts sociales:

[Valeur du ou des bien(s) immobilier(s) + Trésorerie inscrite dans le compte bancaire de la société - Dettes de la société]/Nombre de parts sociales totales dans la société = prix évalué.

Cette méthode peut se résumer de la façon suivante:

[ Actif réel de la société - Dettes de la SCI/ Nombre de parts sociales totales dans la société = prix évalué.

Par ailleurs, un coefficient réducteur ou de décote de 5% à 20% est appliqué pour justifier qu'il est difficile de céder ses titres à une personne étrangère à la société.

Exemple : Une SCI comprenant 1 000 parts sociales détient un immeuble évalué à 150 000 €, un compte en banque avec une somme positif de 5 000 € et un prêt dont le montant restant à rembourser est de 35 000 €.

La valeur d’une part sociale est égale : (150 000 + 5000 – 35 000) / 1 000 = 120 €

2 - Obtenir l'accord/agrément des autres associés de la SCI pour la réalisation de la cession des parts (cette règle est également valable pour une SCI familiale)

Ce que prévoient les statuts - Avant toute cession de parts sociales, il faut prendre connaissance des articles des statuts relatifs aux cessions de parts sociales

La cession de parts SCI nécessite de mettre en œuvre une procédure d'agrément qui est, pour parler clairement, une procédure au terme de laquelle les associés autorisent ou non la cession de parts sociales. Cette procédure d'autorisation des associés se matérialise par la réunion d'une Assemblée Générale des associés dont l'ordre du jour est celui de l'agrément d'une cession de parts sociales.

Attention, les statuts peuvent prévoir de dispenser d'agrément les cessions de parts sociales au profit d'un autre associé, du conjoint ou des ascendants et descendants de celui qui cède. Les statuts peuvent également prévoir que seul le gérant devra autoriser la cession envisagée sans avoir besoin de convoquer les associés pour tenir une Assemblée.

Cas général : la nécessité de demander l'agrément des autres associés.

En règle générale, les statuts prévoient le recours à la procédure d'agrément à la majorité d'un nombre déterminé d'associé. Si les statuts ne prévoient rien, l’unanimité des voix des associés réunis en Assemblée est requise pour agréer une cession de parts sociales.

Comment se déroule la procédure/processus d'agrément d'une cession de parts sociales?

  • la notification du projet de cession de parts aux associés:
    L’associé qui décide de céder toute ou partie de ses parts sociales doit informer les autres associés de son projet en suivant les règles décrites dans les statuts.

Cette notification peut être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou par voie d’huissier.

  • la consultation des associés:

Le ou les gérant(s) de la SCI organisent une Assemblée générale ou consultent les associés par un autre mode de consultation prévu par les statuts.

Cette convocation doit intervenir dans un délai de 8 jours à compter de la notification.

La cession des associés doit être acceptée soit à la majorité des associés, soit à l'unanimité des associés. L'Assemblée doit voter dans les 6 mois suivant la notification du projet de cession de parts sociales. A défaut, l'agrément est considéré comme acquis. Dès que les associés ont voté et agréé une cession de parts, il faudra rédiger l'acte de cession qui réalisera la vente des parts sociales.

  • le vote des associés décide l'agrément ou non de la cession de parts et, s'il autorise la cession de parts sociales, décide également de mettre à jour les statuts de la SCI afin de faire apparaître l'identité du nouvel associé et faire disparaître l'identité de l'associé qui a vendu ses parts (s'il vend toutes ses parts).

À noter : lorsque la majorité des titres (+ de 50% des parts) d'une SCI est vendue, un droit de préemption urbain doit être mis en œuvre. Il faut se renseigner auprès de la Mairie du lieu où se situe le bien immobilier dont la SCI est propriétaire.

IMPORTANT : Pour les cessions de parts de SCI qui ne nécessitent pas l'agrément des autres associés, il faudra inverser l'étape 2 et l'étape 3: en premier lieu, il faudra rédiger l'acte de cession de parts sociales et en second lieu, il faudra réunir les associés afin de constater la réalisation de la cession de parts, soit de l'entrée ou la sortie d'un associé + décider de mettre à jour les statuts de la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés.

3 - La rédaction de l'acte de cession de parts sociales.

Afin de réaliser une cession de parts sociales, il faut rédiger un acte de cession de parts sociales qui peut prendre 2 formes:

· Un acte de cession de parts sous-seing privé : l'associé vendeur rédige l'une même l'acte de cession/vente des parts sociales ;

· Un acte de cession de parts sous forme d'acte authentique : l’associé vendeur doit alors faire appel à un notaire afin de rédiger l’acte ;

Attention: Parts sociales acquises sous le régime de la communauté sans remploi - quand les parts sociales sont en biens communs (exemple: le vendeur a acquis les parts sociales alors qu'il était marié sous le régime de communauté légale et il a acquis ses parts avec de l'argent commun), leur cession requiert (sous peine de nullité), l’accord des deux époux.

L'acte de cession de parts sociales doit comporter des mentions légales obligatoires :

4-Enregistrer l'acte de cession de parts sociales de SCI

L'acte de cession de parts sociales doit être enregistré au service de l'enregistrement du Service des Impôts des Entreprises (SIE) compétent dans le mois qui suit sa date de signature. La compétence du SIE est déterminée par l'adresse du domicile soit du cédant/vendeur des parts, soit du cessionnaire/acheteur des parts sociales de la SCI.

Attention, dans la pratique de nombreux SIE refusent d'enregistrer les actes de cessions de parts sociales à l'adresse du cédant/vendeur. Aussi, pour gagner du temps, il vaut mieux opter pour le SIE du lieu d'habitation du cessionnaire/acheteur des parts.

A combien s'élèvent les droits d'enregistrement de l'acte de cession de parts sociales?

Pour les sociétés à prépondérance immobilière comme les SCI dont l'actif est constitué d'un bien immeuble, les droits sont fixés à 5% du prix de cession, le montant minimum des droits d'enregistrement applicables à une une cession de parts de SCI étant de 25 euros. En revanche, n'est pas considérée comme étant à prépondérance immobilière la société qui a perdu sa prépondérance immobilière du fait de la cession, au cours de l'année précédant la cession de ses propres titres, des immeubles ou participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière qu'elle détenait à son actif.

5-Formalités auprès des organismes sociaux

Lorsque vous disposez de votre acte de cession de parts sociales enregistré, vous pouvez déposer l'acte de cession de parts enregistré, accompagné du PV et des statuts mis à jour au Registre du Commerce et des Sociétés tenu par le Greffe du lieu du siège social de la société.

B. Quels sont les frais d'une cession de parts de SCI?

Les frais relatifs à cette opération de cession de parts sociales varient :

si vous faites appel à un professionnel du chiffre ou du droit afin de rédiger les actes, vous aurez le cumul de frais suivant:

les honoraires du professionnel + les droits d'enregistrement de 5% du prix de cession des parts + si vous êtes le cessionnaire/l'acheteur, le paiement du prix de cession des parts + les frais Greffe.

si vous rédiger seul les actes (nous pouvons vous accompagner dans cette mission), les frais seront les suivants :

les droits d'enregistrement de 5% du prix de cession des parts + si vous êtes le cessionnaire/l'acheteur, le paiement du prix de cession des parts+les frais Greffe.

A noter : La cession de parts sociales de SCI ne nécessite pas de réaliser la parution d'une annonce dans un journal d'annonces légales.

C. Quand la cession de parts de SCI est-elle opposable aux tiers?

En principe, les cessions de parts ne sont opposables à la société qu'après accomplissement des formalités prévues par l'article 1690 du code civil : signification par huissier de la cession à la société ou acceptation de la cession par la société dans un acte authentique (article 1865, al. 1 du code civil).
La possibilité de remplacer la signification par huissier parle dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt (article L 221-14 du code de commerce) ne s'applique pas aux sociétés civiles. Une seule alternative est possible: les statuts peuvent prévoir le remplacement de cette formalité de signification ou d'acceptation par un transfert des mouvements d'associés sur les registres de la société. Conséquence : la SCI qui n'est pas obligée de tenir un registres des associés sera soumise dès lors à une obligation de tenue d'un tel registre.

A noter: En l'absence d'opposabilité, le transfert de propriété n'est pas reconnu = l'associé vendeur est toujours considéré comme un associé et l'acheteur n'est pas considéré comme tel.

D. Quelle est la fiscalité d'une cession de parts de SCI? Comment et quand déclarer une cession de parts de SCI?

Indépendamment du droit d’enregistrement de 5% à payer par l’acquéreur, il faut également savoir que la cession de parts sociales est imposable sur les plus-values, seulement si la valeur de cession des parts est supérieure à leur valeur initiale des parts.

Attention: Si un associé de la SCI est une société, la plus-value de cession de ses parts sociales sera imposée au titre du régime de la plus-value professionnelle. Seul l’associé personne physique peut prétendre au régime d’imposition des plus-value immobilières.

Je cède des parts dans une SCI soumise à l'impôt sur le revenu: (transparence fiscale) Le régime des plus-values immobilières.

Les plus-values de cession de titres des sociétés non soumises à l'impôt sur les sociétés et dont l'actif est principalement constitué d'immeubles relèvent exclusivement du régime d'imposition prévu pour les immeubles.

Les exonérations prévues en faveur des plus-values réalisées lors de la cession ne sont pas applicables sous réserve des deux exceptions suivantes :

  • l'exonération des titres de la société qui détient l'habitation principale de l'associé, à hauteur de la valeur de ce logement dans le patrimoine de la société ;
  • l'exonération tenant à la durée de détention des parts par l'associé.

L'imposition est établie au taux proportionnel de 19 % majoré des prélèvements sociaux de 17,2 %. Elles sont également soumises à la taxe sur les plus-values immobilières élevées lorsque la plus-value est supérieure à 50 000 €.

L'impôt afférent à la plus-value est déclaré sur le formulaire n° 2048-M.

Aucune déclaration n'est à souscrire en l'absence de plus-value imposable.

Pour chaque opération de cession de titres d'une même société par le contribuable, la déclaration est déposée dans le mois de la cession au service en charge de l'enregistrement du ressort du notaire, ou, à défaut, au service en charge de l'enregistrement du domicile de l'une des parties contractantes.

L'impôt est versé lors du dépôt de la déclaration.

L'année suivante, le montant net de la plus value déjà soumise à l'impôt doit être reporté case 3VZ de la déclaration de revenus enligne.

Cette plus-value est à déclarer lors de sa déclaration annuelle d'impôt sur le revenu

Je cède des parts dans une SCI soumise à l'impôt sur les sociétés : Régime des plus-values mobilières.

Les plus-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux réalisées par les particuliers depuis le 1er janvier 2018 sont soumises de plein droit à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %. Les contribuables peuvent toutefois opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers et plus-values de cession de valeurs mobilières au barème progressif de l’impôt sur le revenu (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de17,2 %).

Le taux forfaitaire de 12,8 % est applicable à l'ensemble des plus-values des cessions de valeurs mobilières et de droits sociaux du foyer fiscal, réalisées dans le cadre de la gestion du patrimoine privé du foyer (article 200 A, 1 A-2° du CGI).

Par dérogation à l'application du taux forfaitaire de 12,8 %, lesplus-values et autres gains entrant dans son champ d'application peuvent, sur option expresse et irrévocable du contribuable, être soumisau barème progressif de l'impôt sur le revenu. Les revenus sont alorspris en compte dans le revenu net global.

E. Comment céder gratuitement des parts de SCI ? La donation.

La cession de parts de SCI à titre gratuit est possible. Il s'agit d'une cession d'une donation qui sera rédigée par votre Notaire. Il faudra au préalable respecter le formalisme de la procédure d'agrément.

Cette cession à titre gratuit ou donation fera l'objet de l'imposition appelée droits de mutation à titre gratuit qui sera déterminée en fonction de la valeur immobilière du bien à laquelle il faudra appliquer le taux d'imposition moins les éventuels abattements. Cette imposition sera à payer par le bénéficiaire de la donation sauf si le donateur souhaite la prendre à sa charge.

Calcul de l'impôt:

Le taux d'imposition de la donation dépendra de la valeur de la donation et du lien de parenté entre le bénéficiaire de la donation et le donateur:

1. Il faudra déterminer la Valeur de la donation=Valeur du bien immobilier détenu par la SCI+Trésorerie figurant au compte bancaire de la SCI-Dettes de la SCI.

2. A cette valeur de la donation ou prix de cession des parts de SCI, il faudra appliquer l'abattement légal prévu selon le degré de parenté entre le donateur et le donataire.

3.Appliquer le barème d'imposition au montant trouvé= prix de cession/valeur de la donation -abattement légal.

Exemple 1: Un associé veut céder/donner des parts pour 200 000 euros à ces 2 enfants, aucun des 2 enfants n'aura d'imposition. Une donation pouvant avoir lieu tous les 15 ans, un enfant peut obtenir des donations de 100 000 euros non imposées tous les 15 ans.

Exemple 2: Vous n'avez pas de lien de parenté avec votre associé, vous lui donné des parts pour 300 000 euros. Il n'y a aucun abattement en l'absence de lien de parenté. Les droits de mutation /l'impôt sera de 300 000 euros X 60%.

Il est important de ne pas sous-évaluer le prix/valeur de la donation car en cas de contrôle fiscal, vous serez imposé non seulement sur la donation mais vous serez sanctionné d'une pénalité d'intérêts de 40% à 80%.

Enfin,

Si vous souhaitez céder les parts sociales de votre SCI, vous pouvez nous contacter par téléphone au 01 76 54 81 37 ou via ce formulaire .

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