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Cession de parts sociales SARL : les étapes clés

Une SARL est une société détenue au minimum par 2 associés. Cette forme juridique présente de nombreux avantages et vous permet de protéger le patrimoine des associés en limitant la responsabilité de ces derniers aux apports.

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Mini-sommaire :
Cession de parts sociales SARL : les étapes clés

Qu’est-ce qu’une SARL ?

 

La SARL, société à responsabilité limitée, est un statut juridique très apprécié par une catégorie d’entrepreneurs puisqu’il permet de s’associer et que la responsabilité des dits associés est limitée. La cession de parts sociales SARLs’effectue en quelques étapes. La SARL est une entreprise formée par plusieurs associés ou actionnaires. Leur nombre peut varier de 2 associés à 100 associés. Ce sont les parts du capital social qui vont déterminer la responsabilité des associés de SARL. En effet, leur responsabilité est limitée à leurs parts du capital social. Enfin, la SARL est gérée par un gérant nommé par les associés. 

 

Les règles de la cession de parts SARL

 

Afin de céder des parts sociales SARL, des conditions doivent être remplies. En effet, les parts sociales à céder doivent être entièrement libérées et le cédant doit être un majeur. Si le propriétaire des parts à céder n’est pas majeur, il doit alors se faire émanciper auprès d’un juge afin de pouvoir céder ses parts sociales SARL. Dans le cas où les parts à céder sont un bien commun, c’est-à-dire qu’elles appartiennent aux deux membres d’un couple, alors le conjoint doit donner son consentement à la cession de parts sociales SARL. 

Les parts sociales de SARL peuvent être cédées à un associé, un tiers, ou un héritier. Dans le cas d’un associé, il s’agit du rachat des parts sociales SARL d’un autre associé. 

La cession de parts SARL à un coassocié ou un héritier est libre sauf mention spécifique dans les statuts. Cela signifie que l’associé cédant n’est pas tenu de convoquer ses associés pour voter la cession de ses parts s’il souhaite céder ses parts à un associé ou à un héritier. 

Des règles encadrent tout de même ces deux formes de cession. En effet, des règles figurent dans les statuts de la SARL afin de maintenir un équilibre des parts sociales dans le cas d’une cession de parts sociales SARL à un coassocié. 

Des règles quant à la cession de parts sociales SARL à un héritier existent également. En cas de décès d’un associé, les statuts peuvent contenir une clause qui stipulerait que les parts sociales de l’associé décédé doivent revenir à son héritier. Même avec cette clause, l’héritier doit obtenir l’agrément des associés. Ou au contraire, les statuts peuvent également stipuler que la SARL doit continuer avec les associés survivants et donc sans héritier, ou encore l’héritier peut ne pas avoir reçu l’agrément des associés. Les parts sociales SARLde l’associé décédé seront donc cédées aux associés et l’argent sera lui reversé à l’héritier. 

 

Les étapes de la cession de parts sociales SARL  

 

La cession de parts sociales SARL se fait en 6 étapes :

 

1.La notification aux associés.

Tout d’abord l’associé cédant doit notifier aux associés de sa volonté de céder ses parts sociales SARL, par voie extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. 

 

2.La convocation des associés.

Le gérant de la SARL doit convoquer les associés. Afin de céder des parts sociales SARL, l’acheteur ou l’héritier, doit obtenir l’agrément des associés. Cet agrément doit être obtenu à la majorité des parts sociales au cours d’une assemblée générale extraordinaire. 

 

3.La réalisation de l’acte de cession de parts sociales SARL. 

La troisième étape est la réalisation de l’acte de cession de parts sociales SARL. L’acte de cession de parts doit être rédigé sous seing privé ou par acte notarié. Il doit contenir l’identité du vendeur et de l’acheteur, le nombre de parts sociales cédées et le prix unitaire de ces parts, le prix total de la cession et l’agrément des associés.

 

4.L’enregistrement de l’acte.

La quatrième étape est l’enregistrement de cet acte de cession auprès de plusieurs organismes. L’acte de cession de parts sociales SARL doit être tout d’abord enregistré au service des impôts et un exemplaire doit être conservé au siège social de la SARL. 

 

5.La modification des statuts. 

La cinquième étape concerne la modification des statuts de la SARL. Cette modification des statuts comprend elle aussi une procédure stricte. C’est-à-dire la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, la rédaction d’un procès-verbal, la parution dans un journal d’annonces légales et enfin le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce.

 

6.L’enregistrement de l’acte au greffe du tribunal de commerce. 

La sixième étape concerne l’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales SARL au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit s’accompagner des statuts de la SARL mis à jour et certifiés conformes et de deux exemplaires de l’acte de cession de parts sociales SARL. Le greffe du tribunal de commerce va ensuite procéder à une inscription au BODACC, le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. 

 

Le coût de la cession de parts sociales SARL 

 

Toute procédure comporte un prix. C’est le cas de la cession de parts sociales SARL. En effet, l’enregistrement de la cession de parts sociales SARL au service des impôts s’accompagne d’un droit de 3 à 5% calculé sur le prix de cession ou sur la valeur réelle des parts sociales SARL. 

Les frais de greffe portant sur la cession de parts sociales SARL ont un prix peu élevé. Une différence est notable en fonction du mode d’enregistrement au greffe du tribunal de commerce. En effet, si la procédure se passe au guichet, alors les frais de greffe s’élèveront à 14,35€, tandis que si la procédure est effectuée par correspondance, en ligne, alors les frais de greffe s’élèveront à 15,54€.

 

La cession de parts sociales SARL

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