SARL : Quel est le capital social ?

Lors de la création d’une SARL, il est indispensable de constituer le capital social de la société. Cet outil stratégique est indispensable au bon fonctionnement de la société : il correspond au montant des apports des associés qui constituent le patrimoine de la SARL.

Quels types d’apports peuvent être réalisés ? Pourquoi et comment augmenter le capital social de sa SARL ? Comment choisir le montant de son capital ? Pour vous aider à y voir plus clair, Agence Juridique vous propose de faire le point sur le capital social d’une SARL !

Qu’est-ce qu’une SARL (société à responsabilité limitée) ?

Définition du statut SARL

Une SARL (Société à responsabilité limitée) est un type de société commerciale formée par plusieurs associés. Elle est souvent utilisée pour les petites entreprises et les activités commerciales. La SARL est dirigée par un gérant nommé par les associés, et pouvant être révoqué par ceux-ci.

Fonctionnement et caractéristiques

Une SARL est constituée d’associés, qui détiennent des parts sociales et disposent notamment d’un droit de vote. Le nombre d’associés dans une SARL peut varier entre 2 et 100.

La responsabilité des associés dans une SARL est limitée à leur apport en capital. Cela signifie que les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société, sauf dans des cas exceptionnels.

La SARL est assujettie au régime de l’impôt sur les sociétés (IS), mais peut opter, en début de vie et pour 5 ans seulement, pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR).

Toute modification de SARL passe par une réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés et le dépôt d’un dossier au tribunal de commerce. C’est donc également le cas pour le transfert de siège social.

Qu’est-ce que le capital social d’une société ? 

Le capital social d’une société correspond au patrimoine de l’entreprise. Il est composé de l’ensemble des apports réalisés par les associés au moment de la création de l’entreprise ou lors d’une augmentation de capital social.

En échange de leurs apports, les apporteurs se voient délivrer des titres financiers (actions ou parts sociales dans le cas d’une SARL). Il acquièrent ainsi le statut d’associé (détenteurs de parts sociales) ou d’actionnaires (détenteurs d’actions, comme en SAS par exemple). Ils bénéficient, à ce titre, de plusieurs droits, comme le droit de vote lors d’assemblées générales, le droit à l’information concernant les activités de la société, le droit à la distribution des dividendes, etc.

Le capital social représente ainsi les ressources propres dont dispose la société pour démarrer ou développer son activité. Il sert notamment à couvrir les dépenses initiales, à financer les investissements, à garantir les créanciers de l’entreprise, ou encore à permettre la distribution de dividendes aux associés ou actionnaires. Le capital social d’une SARL joue donc un rôle important dans le bon fonctionnement de la structure et la crédibilité de la société en général.

Le capital social d’une SARL permet également de répartir le droit de vote entre les divers associés. Les voix sont distribuées au prorata de la participation des associés au capital social de la société. Ainsi, ceux qui apportent le plus disposent généralement d’un pouvoir de décision plus important.

Dans les SARL et les autres sociétés à responsabilité limitée, le capital social est le gage des créanciers. En cas de difficultés financières, les associés ne sont responsables que sur le montant des apports réalisés, et non sur leur patrimoine personnel. Le capital social permet donc aux créanciers (notamment les banques) de récupérer une partie de leurs droits et donc de se faire payer. Il reflète ses capacités de remboursement. Une SARL au capital social important pourra donc plus facilement bénéficier de prêts et d’investissement, puisque les investisseurs ne s’exposent pas à un risque très important. En cas de difficulté de la société à les rembourser, les créanciers pourront récupérer leurs fonds dans le capital.

Le montant du capital social est donc une donnée importante de la vie de l’entreprise, qui doit être mentionnée dans les statuts et être régulièrement mise à jour lors des opérations d’augmentation ou de réduction de capital. Il détermine également le montant minimal des apports que doivent effectuer les associés ou actionnaires pour créer ou rejoindre la société.

Bon à savoir : lors de la constitution de la SARL, il est possible d’opter pour un capital variable. Cela signifie que le montant du capital social pourra être modifié sans formalités particulières, à condition qu’il reste compris entre un montant plancher et un montant plafond. Il suffit d’inclure une clause de variabilité dans les statuts de la SAS.

Comment déterminer le montant du capital social de départ de sa SARL ? 

Le montant du capital social de départ d’une SARL est librement fixé par les associés, en fonction des besoins de financement de l’entreprise et des objectifs de développement envisagés. Il peut donc même s’agir d’un euro symbolique. Toutefois, il est fortement conseillé d’envisager un capital social plus important, afin de financier le bon lancement de l’entreprise et d’anticiper son développement.

Bon à savoir : le montant minimum nécessaire pour créer une société dépend de la forme juridique choisie. Par exemple, pour créer une société par actions (SA), il faut réunir un capital de 37000€.

En pratique, le montant du capital social dépend de plusieurs facteurs, tels que :

1. Les besoins de financement de l’entreprise : le capital social doit permettre de financer les dépenses initiales de l’entreprise (location de locaux, achat de matériel, etc.) et de couvrir les besoins en fonds de roulement.
2. Les perspectives de croissance : un capital social plus élevé permet d’attirer plus facilement des investisseurs ou des partenaires, et facilite l’accès à des financements supplémentaires (crédits bancaires, levées de fonds, etc.).
3. La taille de la SARL : plus la société est grande, plus elle devra faire à des dépenses importantes.
4. Le type d’activité et la concurrence : certains secteurs d’activité nécessitent des investissements importants pour être rentables, tandis que d’autres peuvent être lancés avec des investissements plus modestes.

En pratique, le montant du capital social de départ d’une SARL est souvent fixé entre 1 000 et 10 000 euros, mais cela peut varier en fonction des spécificités de chaque projet.

Bon à savoir : les apports en numéraire peuvent n’être libérés que partiellement au moment de la constitution de l’entreprise. Le solde doit être libéré dans les cinq années qui suivent.

Quels types d’apports peut-on réaliser en SARL ?

Divers types d’apports peuvent être réalisés au moment de la constitution ou de l’augmentation du capital social d’une SARL :

• Apports en numéraire : il s’agit d’argent « sonnant et trébuchant » ;
• Apports en nature : les associés mettent à disposition de la société des biens autres qu’une somme d’argent. Il peut s’agir de biens mobiliers (équipement, matériel, véhicules), immobiliers, d’un fonds de commerce, etc. ;
• Apports en industrie : la mise à disposition de connaissances professionnelles, d’un savoir-faire, d’une expertise.

Réaliser un apport en numéraire

La réalisation d’apports en numéraire est très populaire : il s’agit du type de contribution au capital social le plus fréquemment effectué par les associés et actionnaires de sociétés. Pour réaliser un apport en numéraire, il convient de suivre une procédure bien particulière :

1. Souscription du capital : les apporteurs s’engagent simplement à verser une certaine somme d’argent au capital social de la société. On définit alors le montant de l’apport. Les associés s’engagent à participer au capital social en remplissant un bon (ou bulletin) de souscription.
2. Libération des fonds apportés : les fonds quittent le patrimoine de l’apporteur pour intégrer celui de la société. La libération peut être totale ou partielle. Dans le cas d’une SARL, au moins 20% des apports doivent être libérés, et le solde doit également être libéré sous 5 ans.
3. Dépôt des apports : les fonds sont versés à une personne nommée par les associés de la SARL (généralement le gérant ou un notaire), qui dispose d’un délai de 8 jours pour les déposer sur un compte bancaire au nom de la SARL. Il se voit remettre une attestation de dépôt des fonds.
4. Immatriculation de la SARL et déblocage des fonds : une fois la société immatriculée, les fonds sont débloqués et rejoignent le patrimoine de la société.
5. Libération du surplus éventuel : en cas de libération partielle des apports, il convient de récupérer le solde dans un délai de 5 ans suivant la constitution de la SARL. On adresse un « appel aux fonds » aux apporteurs n’ayant pas libéré l’intégralité du montant promis.

Réaliser un apport en nature

Lorsqu’un apporteur réalise un apport en nature, il met à disposition de l’entreprise des biens, autres qu’une somme d’argent. Les apports en nature peuvent alors prendre une multitude de formes : fonds de commerce, brevet, logiciel, véhicule, matériel et équipement, valeurs mobilières (actions, parts sociales), etc.

Il existe trois formes d’apports en nature :

• Les apports en propriété : l’associé transfère ici à la SARL la propriété du bien qu’il apporte à son capital. C’est le type d’apport en nature le plus courant.
• Les apports en jouissance : l’associé met le bien à disposition de la société. Il en reste cependant propriétaire et pourra, à terme, le récupérer, notamment en cas de dépôt de bilan.
• Les apports en usufruit : le bien continue d’appartenir à l’associé, mais la société peut l’utiliser et profiter des revenus générés par le bien.

Pour réaliser un apport en nature en SARL, il faut suivre une procédure bien particulière :

1. Déterminer la forme de l’apport : l’apporteur doit désigner précisément le bien ainsi que sa nature. S’agit-il d’un bien immatériel comme un brevet ou un logiciel, d’un bien matériel comme un véhicule ou du matériel ? S’agira-t-il d’un apport en propriété, en jouissance ou en usufruit ? La forme de l’apport a une influence directe sur la nature des droits conférés à la SARL.
2. Évaluer l’apport en nature : on attribue une valeur aux biens apportés par l’associé. Dans certains cas, il est nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports. Ce professionnel estime alors de manière équitable et neutre la valeur des biens apportés au capital de la SARL.
3. Libération de l’apport en nature : lors de l’immatriculation de la société, l’apport en nature est libéré. L’associé met effectivement le bien concerné à disposition de la société. En contrepartie, il reçoit des parts sociales.

Réaliser un apport en industrie

L’apport en industrie est une mise à disposition, de l’actionnaire ou de l’associé, des connaissances professionnelles, du savoir-faire, de l’expertise qu’il aura acquis grâce à ses diverses expériences pour l’entreprise. Ce type d’apport est donc très particulier, il est peu utilisé et n’est pas autorisé dans tous les types d’entreprises.

Les règles régissant la réalisation d’apports en nature figurent obligatoirement dans les statuts de la société, il convient alors de s’y rapporter.

Les statuts doivent nécessairement comporter un certain nombre d’informations, comme :

• La liste des apports réalisés avec l’identité des apporteurs ;
• La définition des apports réalisés ;
• La durée et les modalités d’exécution des apports ;
• La rémunération et les contreparties accordées à l’apporteur.

Augmentation du capital social en SARL : pourquoi augmenter le capital et comment procéder ? 

Au cours de sa vie sociale, une SARL peut avoir besoin d’augmenter le montant de son capital social. Une telle augmentation peut parfaitement intervenir en cours d’exercice. Diverses raisons peuvent motiver une telle décision, par exemple :

• Financer des investissements importants : une augmentation de capital peut permettre à la société de financer des investissements tels que l’acquisition de nouveaux équipements, le développement de nouveaux produits ou services, ou encore l’ouverture de nouveaux points de vente, etc.
• Améliorer sa crédibilité et sa santé financière : en augmentant son capital social, la société peut améliorer sa capacité d’emprunt et sa solvabilité, ce qui peut faciliter l’obtention de crédits bancaires ou d’autres formes de financement.
• Faire entrer de nouveaux investisseurs : pour attirer de nouveaux associés, la SARL n’a que deux options. Soit les associés actuels cèdent leurs parts sociales, soit on procède à la création de nouvelles parts sociales qui seront cédées en contrepartie de nouveaux apports au capital social.
• Préparer une introduction en bourse.

L’augmentation par réalisation de nouveaux apports

Cela va permettre à la société de bénéficier de nouveaux moyens financiers, c’est-à-dire des apports en numéraire et/ou en nature (par exemple propriété intellectuelle, brevet ou encore un bien immeuble). La procédure à suivre dépend donc du type d’apports réalisés.

Bon à savoir : les apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans l’évaluation du capital social d’une SARL.

Lors de la réalisation d’apports en nature, il est généralement nécessaire de nommer un commissaire aux apports, qui sera chargé d’évaluer les biens concernés. Le recours à un tel professionnel est cependant facultatif en SARL, à deux conditions :

• La valeur de chaque apport doit être inférieure à 30.000 euros ;
• La valeur totale des apports en nature doit être inférieure à la moitié du capital social.

L’augmentation par incorporation de réserves et/ou de bénéfices

Il est également possible de procéder à une incorporation des réserves au capital social de la SARL, ainsi que les bénéfices accumulés. Dans ce cas de figure, cette procédure ne modifie pas le montant des capitaux propres. Les bénéfices incorporables sont assurément issus d’un exercice arrêté. De ce fait, il est impossible d’incorporer des bénéfices constatés en cours d’exercice.

L’augmentation par compensation de créances

Le compte courant d’associé d’une société désigne les prêts consentis par un associé à une entreprise, afin de l’aider à pallier un décalage de trésorerie ou tout autre difficulté financière passagère.

Lorsqu’une SARL souhaite augmenter son capital social, elle peut opter pour le mécanisme de la compensation de créances : au lieu de rembourser l’associé, elle incorpore la somme prêtée à son capital social. L’associé se voit donc concéder des parts sociales au prorata du montant de la créance.

Plusieurs conditions doivent cependant être réunies. Il faut vérifier :

• Que les statuts de la SARL n’excluent pas cette possibilité ;
• Que la créance soit exigible : elle doit être échue lors de l’opération ;
• Que la créance soit liquide : elle doit pouvoir être évaluée en argent avec précision.