Lors de la création d’une société par actions simplifiées unipersonnelle (SASU), il est indispensable de constituer le capital social de la société. Cet outil stratégique est indispensable au bon fonctionnement de la société : il correspond au patrimoine de la SASU, constitué des apports réalisés par l’associé unique. Au cours de sa vie sociale, une SASU peut avoir besoin d’augmenter son capital social. De quoi s’agit-il ? Pourquoi augmenter son capital social ? Comment procéder ? Afin de mieux comprendre le fonctionnement de l’augmentation de capital en SASU, Agence Juridique vous propose de faire le point !
Qu’est-ce que le capital social d’une société ?
Le capital social d’une société correspond au patrimoine de l’entreprise. Il est composé de l’ensemble des apports réalisés par les associés au moment de la création de l’entreprise ou dans le cadre d’une augmentation de capital social. En échange de leurs apports, les apporteurs se voient délivrer des titres financiers (actions ou parts sociales dans le cas d’une SARL). Il acquièrent ainsi le statut d’associé (détenteurs de parts sociales) ou d’actionnaires (détenteurs d’actions, comme en SAS par exemple). Ils bénéficient à ce titre de plusieurs droits, comme le droit de vote lors d’assemblées générales, le droit à l’information concernant les activités de la société, le droit à la distribution des dividendes, etc. Le capital social représente ainsi les ressources propres dont dispose la société pour démarrer ou développer son activité. Il sert notamment à couvrir les dépenses initiales, à financer les investissements, à garantir les créanciers de l’entreprise, ou encore à permettre la distribution de dividendes aux associés ou actionnaires. Le capital social d’une société joue donc un rôle important dans le bon fonctionnement de la structure et la crédibilité de la société en général. Dans les sociétés pluripersonnelles, le capital social permet également de répartir le droit de vote entre les divers associés. Les voix sont distribuées au prorata de la participation des associés au capital social de la société. Ainsi, ceux qui apportent le plus disposent généralement d’un pouvoir de décision plus important. Dans les SARL et les autres sociétés à responsabilité limitée, le capital social est le gage des créanciers. En cas de difficultés financières, les associés ne sont responsables que sur le montant des apports réalisés, et non sur leur patrimoine personnel. Le capital social permet donc aux créanciers (notamment les banques) de récupérer une partie de leurs droits et donc de se faire payer. Il reflète ses capacités de remboursement. Une SARL au capital social important pourra donc plus facilement bénéficier de prêts et d’investissement, puisque les investisseurs ne s’exposent pas à un risque très important. En cas de difficulté de la société à les rembourser, les créanciers pourront récupérer leurs fonds dans le capital. Le montant du capital social est donc une donnée importante de la vie de l’entreprise, qui doit être mentionnée dans les statuts et être régulièrement mise à jour lors des opérations d’augmentation ou de réduction de capital. Il détermine également le montant minimal des apports que doivent effectuer les associés ou actionnaires pour créer ou rejoindre la société.
Pourquoi augmenter son capital social en SASU ?
Plusieurs raisons différentes peuvent motiver une opération d’augmentation du capital social d’une SASU. Parmi ces divers motifs, on trouve notamment :
- Renforcement des fonds propres : l’augmentation du capital social permet d’augmenter les fonds propres de la société, ce qui peut renforcer sa capacité à emprunter, à investir et à faire face aux éventuelles difficultés financières.
- Amélioration de l’image de la société : une SASU avec un capital social important peut inspirer plus de confiance et de crédibilité aux partenaires commerciaux, aux investisseurs potentiels, aux clients et aux fournisseurs.
- Faciliter l’entrée de nouveaux associés : si le dirigeant unique de la SASU souhaite à l’avenir accueillir de nouveaux associés (et devenir ainsi une SAS), il peut être intéressant d’augmenter le capital social pour rendre la société plus attractive et permettre aux nouveaux associés d’investir.
- Favoriser la croissance de la société : l’opération d’augmentation du capital social peut permettre à la SASU de financer de nouveaux projets, de développer son activité, de recruter du personnel et d’investir dans de nouveaux équipements.
Quels sont les inconvénients majeurs et risques d’une augmentation de capital ?
Perte d’autonomie dans la gestion de la SASU
Si l’opération d’augmentation du capital d’une SASU consiste à faire entrer de nouveaux actionnaires dans la société, cela peut avoir d’importantes conséquences sur le mode de gouvernance et le rôle joué par l’ (ancien) actionnaire unique. En effet, la SASU devient une SAS. Chaque actionnaire dispose de droits, tels que voter lors des assemblées générales, percevoir des dividendes, accéder à certaines informations, etc. L’ancien associé unique n’est plus seul aux commandes de sa société. Si un actionnaire détient plus de 50% des actions dans la nouvelle SAS, il peut même être majoritaire. Il peut alors bénéficier de pouvoirs et de droits particuliers, comme celui de faire un compte courant d’associé (c’est-à-dire un prêt à la société contre intérêts). Tout dépend de ce que les statuts de la société prévoient. Pour éviter cela, un droit préférentiel de souscription permet aux associés en place d’être prioritaires pour l’achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social. Cette possibilité doit être insérée dans les statuts de la société. Si les statuts de la société le prévoient, ces nouveaux associés pourront également être soumis à l’agrément des associés en place (clause d’agrément). Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d’émission qui s’apparente à un droit d’entrée payé par les nouveaux associés.
Coûts élevés et déséquilibre financier
L’augmentation de capital peut être coûteuse, car elle peut nécessiter l’implication d’experts en finance, d’avocats et d’autres professionnels. De plus, l’augmentation de capital peut aggraver le déséquilibre financier de l’entreprise si elle est utilisée pour financer des investissements risqués ou non rentables.
Quelles sont les différentes formes d’augmentation du capital d’une SASU ?
Réalisation de nouveaux apports
Cela va permettre à la société de bénéficier de nouveaux moyens financiers, c’est-à-dire des apports en numéraire et/ou en nature (par exemple propriété intellectuelle, brevet ou encore un bien immeuble). La procédure à suivre dépend donc du type d’apports réalisés. Il peut s’agir d’apports en nature ou en numéraire. Bon à savoir : les apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans l’évaluation du capital social d’une SARL.
Apport en numéraire
La réalisation de nouveaux apports en numéraire est la forme d’augmentation de capital la plus populaire. Il s’agit tout simplement de la mise à disposition d’argent « sonnant et trébuchant » par l’associé unique à sa société.
Apport en nature
Lorsqu’un apporteur réalise un apport en nature, il met à disposition de l’entreprise des biens, autres qu’une somme d’argent. Cela permet donc à la société d’obtenir de nouveaux actifs. Les apports en nature peuvent alors prendre une multitude de formes : fonds de commerce, brevet, logiciel, véhicule, matériel informatique et équipement, valeurs mobilières (actions, parts sociales), etc.
Incorporation directe de réserves
De surcroît, on peut également procéder à une augmentation du capital d’une SASU par le biais d’une incorporation directe de réserves. Par incorporation de réserves, on entend une opération directe qui permet à la société d’augmenter son capital social grâce à ses propres réserves. Par conséquent, il s’agit de réaffecter des liquidités qui correspondent à l’ensemble des bénéfices des exercices précédents. Ces derniers non donc pas été redistribués aux actionnaires.
Comment faire pour augmenter le capital de son entreprise (SASU) ?
Afin d’augmenter le capital social de sa SASU, l’associé unique doit respecter une procédure bien particulière et suivre certaines démarches, sous peine de voir l’augmentation de capital frappée de nullité.
Étape 1 : La prise de décision
La SASU est une société unipersonnelle : l’associé unique prend seul les grandes décisions de sa société. Ainsi, c’est lui qui décide de l’augmentation de capital social par une décision unilatérale. Il n’existe donc pas de règles en matière de convocation, de vote ou de quorum. Attention : Dans certains cas, l’actionnaire unique de la SASU n’exerce pas les fonctions de président. Le président rédige alors un rapport qu’il présente à l’associé unique. Ce rapport contient certains éléments, comme les motifs de l’augmentation, les conditions prévues pour l’opération (nature des apports, modalités de libération), etc.
Étape 2 : Le dépôt des fonds (si apports en numéraire)
La société recueille les souscriptions de l’associé unique. Ce dernier s’engage alors à verser une certaine somme d’argent au capital social de la société. On définit alors le montant de l’apport. L’associé unique s’engage à participer au capital social en remplissant un bon (ou bulletin) de souscription. Les fonds quittent le patrimoine de l’apporteur (l’associé unique) pour intégrer celui de la société. La libération peut être totale ou partielle, selon les formes juridiques. Dans le cas d’une SASU, au moins 25% des apports doivent être libérés, et le solde doit également être libéré dans un délai de 5 ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. Les fonds provenant de la libération des actions doivent être déposés chez le notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un certificat du dépositaire. Dès lors, l’augmentation de capital est réalisée.
Étape 3 : La parution d’un annonce dans un support d’annonces légales
La prochaine démarche consiste en la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL). L’objectif est d’informer les tiers (notamment les créanciers et investisseurs) de l’augmentation du capital de la SASU. La parution doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la prise de décision d’augmentation de capital. L’annonce doit comporter certaines mentions obligatoires, dont les éléments suivants :
- Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;
- Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » ;
- Montant de l’ancien capital social, (avant l’augmentation prévue) ;
- Adresse postale du siège social ;
- Numéro SIREN et mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation ;
- Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves) ;
- Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants) ;
- Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur de chacun d’eux en euros ;
- Montant du nouveau capital social ;
- Numéro de l’article des statuts modifiés ;
- Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital ;
- Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
Une fois l’annonce publiée, l’associé unique de SASU reçoit une attestation de parution.
Étape 4 : La déclaration de la modification
Il convient finalement de déclarer l’augmentation de capital social. Cette démarche finalise l’augmentation de capital en SASU. Il existe deux manières de procéder à cette déclaration :
- Sur le site infogreffe, jusqu’au 30 juin 2023 ;
- Via le Guichet Unique des formalités des entreprises, accessible via ce lien.
Bon à savoir : le Guichet Unique est la nouvelle plateforme unique de réalisation des formalités d’entreprise. Depuis le 1er janvier 2023, tous les entrepreneurs, y compris les auto-entrepreneurs, doivent y réaliser leurs formalités. Le Guichet Unique remplace donc les divers Centres de formalités des entreprises (CFE). Lors de la constitution du dossier de déclaration, certaines pièces justificatives seront exigées, notamment :
- Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal) ;
- Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal) ;
- Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- Attestation de dépôt des fonds (en cas d’apport en numéraire) ;
- Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d’apport en nature).
Étape 5 : Enregistrement au service des impôts (pour les apports en nature)
En ce qui concerne les augmentations de capital par réalisation d’apports en nature, il sera nécessaire de procéder à un enregistrement. L’acte constatant l’augmentation (le procès-verbal d’assemblée générale) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le délai d’1 mois à compter de la date où l’augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. Bon à savoir : pour connaître le Service des impôts et des entreprises (SIE) dont vous dépendez, rendez-vous sur ce questionnaire.
