Alors que la constitution et le fonctionnement d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) sont relativement simples, la procédure d’augmentation de capital revêt un formalisme assez strict qu’il convient de suivre scrupuleusement.
Effectivement, le capital social initialement fixé lors de la création d’une EURL n’est pas définitif, l’associé unique a la possibilité, pour différentes raisons, de procéder à des augmentations de capital. Il existe différentes modalités concernant l’augmentation du capital d’une entreprise.
Celle-ci peut en effet se faire de deux manières : soit en augmentant la valeur nominale des parts sociales déjà détenues par les associés déjà présents, soit par l’émission de nouveaux titres. Dans ces deux cas de figure, la finalité est la même : augmentation des capitaux propres de l’entreprise.
Le capital social d’une EURL
Définition
Le capital social d’une société est constitué des divers apports réalisés par les associés de la société et portés à son capital. En échange de leurs contributions, les apporteurs reçoivent des actions dans la société. Ils acquièrent alors, en EURL, la qualité d’associés. Ce statut leur confère divers droits, comme le droit de vote, le droit à la distribution de dividendes, le droit d’information, etc.
Les apports réalisés au capital social d’une EURL peuvent prendre plusieurs formes. Tandis que les apports en numéraire concernent le versement d’argent « sonnant et trébuchant » au capital social de l’entreprise, les apports en nature correspondent au contraire à la mise à disposition de biens autres qu’une somme d’argent (biens immobiliers, logiciels, véhicules, matériel, etc.).
Si ces apports peuvent intervenir lors de la constitution de la société, il peuvent également être réalisés lors d’une opération d’augmentation de capital au cours de sa vie sociale.
À noter : il existe une troisième catégorie d’apports, les apports en industrie, qui concernent la mise à disposition d’un savoir-faire, d’une expertise, de qualités humaines au profit d’une société. Ces apports ne sont cependant pas comptabilisés dans l’évaluation du capital social de l’entreprise.
Quel montant de capital pour une EURL ?
Le montant du capital d’une EURL est librement déterminé par son associé unique. Ainsi, il peut très bien s’agit d’un euro symbolique. Cependant, il est généralement conseillé de prévoir un capital social plus important afin de permettre le bon développement de l’entreprise, surtout dans les premiers mois d’activité.
Le capital social de l’entreprise est en effet une information publique qui sera accessible par les tiers et figurera sur les documents officiels de la société. Il est alors préférable d’avoir un capital social assez important qui sera gage de crédibilité aux yeux de potentiels investisseurs.
Pourquoi augmenter le capital social de sa société ? Quel est l’intérêt d’une augmentation de capital en EURL ?
Les avantages d’une augmentation de capital
L’augmentation du capital social est une opération très courante, notamment parmi les EURL. Elle comporte en effet de nombreux avantages, par exemple :
- L’anticipation d’éventuelles difficultés financières de la société : l’augmentation du capital social d’une EURL peut lui permettre de combler un manque de trésorerie de court-terme,
- Le renforcement de la crédibilité de la société auprès des tiers/investisseurs : le capital social d’une EURL figure sur ses documents sociaux ainsi qu’au Registre du commerce et des sociétés (RCS). En communiquant sur une augmentation de capital, la société renforce sa crédibilité et renvoie l’image d’une société solide aux finances saines.
Augmenter son capital social en EURL : quels inconvénients majeurs ?
En cas d’augmentation de capital par la réalisation de nouveaux apports, on accroît le nombre d’associés dans la société. Cela implique nécessairement un changement du statut juridique de l’EURL, qui n’est constitué que d’un associé unique. Une telle augmentation peut mener à une dilution des pouvoirs de l’associé originel, qui ne peut plus décider unilatéralement de la stratégie de l’entreprise.
De plus, toute augmentation de capital social implique la réalisation de formalités administratives coûteuses (publication dans un journal d’annonces légales (JAL), modification des statuts, etc.).
Les différents types d’augmentation de capital
Comme nous l’avons évoqué précédemment, le capital social d’une EURL peut être augmenté de plusieurs façons :
- Par compensation de créances ;
- Par réalisation de nouveaux apports ;
- Par incorporation de réserves et/ou de bénéfices.
Il est important de rappeler qu’une augmentation de capital peut être très intéressante lorsqu’un nouvel associé apparaît, par exemple pour un besoin de financement, ou pour reconstituer les capitaux propres, ou encore pour renforcer la crédibilité de la société.
L’augmentation de capital EURL par réalisation de nouveaux apports
Cela va permettre à la société de bénéficier de nouveaux moyens financiers, c’est-à-dire des apports en numéraire et/ou en nature (par exemple propriété intellectuelle, brevet ou encore un bien immeuble).
Lors de la réalisation d’apports en nature, il est généralement nécessaire de nommer un commissaire aux apports, qui sera charger d’évaluer les biens concernés. Le recours à un tel professionnel est cependant facultatif en EURL, à deux conditions : la valeur de chaque apport doit être inférieure à 30.000 euros et la valeur totale des apports en nature doit être inférieure à la moitié du capital social.
L’augmentation de capital par incorporation de réserves et/ou de bénéfices
Il est également possible d’incorporer les réserves au capital social de l’entreprise, ainsi que les bénéfices accumulés. Dans ce cas de figure, cette procédure ne modifie pas le montant des capitaux propres. Les bénéfices incorporables sont assurément issus d’un exercice arrêté. De ce fait, il est impossible d’incorporer des bénéfices constatés en cours d’exercice.
L’augmentation de capital par compensation de créances
Cette notion vise à convertir une dette en droits dans le capital social de la société. On incorpore les créances d’un associé à l’égard de la société à son capital social. En contrepartie, il reçoit des titres sociaux.
Plusieurs conditions doivent cependant être réunies. Il faut vérifier :
- Que les statuts de l’EURL n’excluent pas cette possibilité ;
- Que la créance soit exigible : elle doit être échue lors de l’opération ;
- Que la créance soit liquide : elle doit pouvoir être évaluée en argent avec précision.
Procédure d’augmentation de capital social EURL : les étapes à respecter
Certaines étapes sont nécessaires concernant la réalisation d’une augmentation de capital pour une EURL.
Étape 1 : Réalisation des apports prévus
Concernant une augmentation de capital social par réalisation d’apports en numéraire, les fonds doivent obligatoirement être préalablement déposés à la banque, à la caisse des dépôts ou dans un cabinet de notaire.
Concernant une augmentation de capital social par réalisation d’apports en nature, il est obligatoire de nommer un commissaire aux apports qui devra ensuite évaluer les apports. Celui-ci devra, par la suite, déposer un rapport à l’INPI sous huit jours avant la décision de l’associé unique d’augmenter son capital social. Ce rapport doit nécessairement être annexé au procès-verbal de la décision de l’associé unique.
Attention : si jamais la nomination du commissaire aux apports n’a pas lieu ou si le gérant ou l’associé unique retient une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports, cela rend ces derniers solidairement responsables pendant une durée de cinq ans (de la valeur attribuée aux apports).
Concernant les augmentations de capital social par incorporation de réserves et/ou de bénéfices ou encore par compensation de créances, cette étape n’a pas lieu.
Étape 2 : Choix de l’augmentation de capital
Le capital social doit avoir été entièrement libéré. L’associé unique prend la décision d’augmenter le capital de son EURL dans un procès-verbal de décisions, qui mentionne également le montant de l’augmentation.
Attention : Si le gérant de l’EURL n’est pas l’associé unique, ce qui est relativement rare, il doit établir un rapport d’augmentation de capital social avant que l’associé unique ne prenne sa décision.
Pour que la décision de l’associé unique soit valide, il est nécessaire d’établir un procès-verbal de décision.
Ce document doit obligatoirement mentionner deux résolutions :
- La première résolution doit indiquer que l’associé unique décide d’augmenter le capital social de l’EURL. Le document doit donc mentionner : le montant de l’augmentation, le montant du capital social actuel ainsi que le montant du nouveau capital social. De plus, la méthode utilisée ainsi que le schéma adopté (augmentation de la valeur nominale des parts sociales actuelles ou encore la création de nouveaux titres) doivent être mentionnés. Attention : l’augmentation de capital social par émission de nouveaux titres n’est réalisable que si le capital ancien est intégralement libéré.
- La seconde résolution mentionne que les statuts juridiques doivent être mis à jour, en indiquant le nouveau contenu des articles modifiés en conséquence. Cette procédure doit être déposée dans le registre des décisions, cotée et paraphée.
Il convient de distinguer selon que l’augmentation en capital sera réalisée au moyen d’un apport en numéraire ou en nature.
L’augmentation de capital par apport en numéraire
L’augmentation de capital comprend l’augmentation proprement dite du montant du capital social par l’associé unique d’une part, le pouvoir donné au gérant de réaliser cette augmentation d’autre part. Ces deux étapes peuvent être validées par une décision unique (cas le plus fréquent) ou par deux décisions. L’augmentation de capital EURL se fait par la création de parts sociales ou par élévation de la valeur nominale des parts. Dans les deux cas, l’apport peut être financé par un prélèvement sur les réserves.
L’augmentation de capital par apport en nature
Un commissaire aux apports, nommé par l’associé unique ou le Président du tribunal de commerce (sur demande de l’associé unique), est obligatoire. Il évalue l’apport. Si l’associé unique décide d’évaluer l’apport à une valeur différente de celle proposée par le commissaire, il demeure responsable pendant cinq ans à l’égard des tiers. Le gérant doit également établir un rapport d’apport. Attention cependant, la libération des apports en nature doit être intégrale.
À savoir : lorsque l’associé unique n’est pas gérant de l’EURL (cas relativement rare), il statue sur la base d’un rapport établi par le gérant, comprenant les motifs et les modalités de l’augmentation de capital (type d’apports, augmentation de la valeur nominale ou création de parts sociales, modalités de libération du capital).
Étape 3 : Enregistrement du PV au service fiscal du Procès-Verbal de décision de l’associé unique
Avant 2021, il était obligatoire d’enregistrer le procès-verbal (PV) de décision de l’associé unique concernant l’augmentation de capital aux impôts. Le coût variait selon le montant du nouveau capital social de l’entreprise :
- Si le nouveau capital social est inférieur à 225 000 € : le tarif était de 375 €,
- Si le nouveau capital social est supérieur ou égal à 225 000 € : le tarif était de 500€.
Depuis le 1er janvier 2021, il n’est plus nécessaire d’enregistrer le PV auprès des services fiscaux. Il n’y a donc aucuns frais à payer ni aucunes formalités à réaliser auprès du service des impôts des entreprises.
Étape 4 : Publication de l’avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
Il est ensuite obligatoire pour l’associé unique de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit impérativement mentionner certaines informations, comme par exemple :
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique ;
- L’ancien capital social ;
- Le nouveau capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- Le département du siège social ;
- Le numéro de SIREN ;
- La ville du greffe compétent (pour les entreprises créées avant le 1er janvier 2023, a contrario il faudra mentionner la ville du Guichet unique compétant).
Si nécessaire, il est possible que l’on vous demande le sigle lorsque celui-ci est mentionné dans les statuts, ainsi que la mention « à capital variable », le capital minimum et maximum si l’EURL est à capital variable.
Étape 5 : Mise à jour des statuts
C’est le procès-verbal mentionné ci-dessus qui sert de support pour cette étape de mise à jour des statuts. Cette procédure est obligatoire.
Étape 6 : Remplir le formulaire M2
Concernant toute augmentation de capital social d’une entreprise, il est nécessaire de compléter un formulaire M2. Certaines cases sont à cocher, d’autres sont à compléter :
Cadre 1 : cocher la case « dénomination, forme juridique et capital »,
Cadre 2 : compléter le cadre avec les informations qui figurent sur un extrait Kbis à jour,
Cadre 3 : cocher « oui » si vous êtes gérant associé (cocher « non » si ce n’est pas le cas),
Cadre 5 : indiquer la date de la modification ainsi que le nouveau montant du capital social,
Cadre 21 et 22 : à compléter et à signer.
Étape 7 : Dépôt du dossier au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou greffe compétent
Attention : Pour les entreprises créées avant le 1er janvier 2023, le dossier sera à déposer auprès du CFE ou du greffe compétent. Pour les entreprises créées après le 1er janvier 2023, le dossier sera à déposer auprès du Guichet unique, sur le site de l’INPI.
Ce dossier doit obligatoirement comporter les pièces suivantes :
- Un chèque libellé à l’ordre du greffe compétent (ou du Guichet unique) ;
- Le formulaire M2 complété et signé en trois exemplaires ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes ;
- Une délégation de pouvoir du gérant s’il n’a pas signé le formulaire M2 ;
- Une attestation de parution de l’avis de modification au journal des annonces légales ;
- Un exemplaire du procès-verbal de décision de l’associé unique, enregistré aux impôts ;
- Une copie du récépissé du dépôt au greffe du tribunal de commerce (ou du Guichet unique) du rapport du commissaire aux apports.
Il est possible que le gérant d’une EURL ne soit pas la même personne que l’associé unique. Dans ce cas de figure, le gérant doit obligatoirement établir un rapport sur l’augmentation du capital social de l’entreprise avant que l’associé unique ait pris sa décision. Il appartient au gérant de réaliser toutes les procédures, malgré le fait que la décision revient à l’associé unique.
Récapitulatif des formalités concernant l’augmentation de capital
Le procès-verbal de décision d’augmentation de capital EURL est à enregistrer dans le délai d’un mois au service de l’enregistrement de la direction générale des finances publiques dont dépend la société.
Les statuts doivent également être modifiés, au moyen d’une décision de l’associé unique, afin de tenir compte de l’augmentation de capital.
L’augmentation du capital doit être publiée dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social de l’EURL, dans le mois suivant la décision d’augmentation.
Enfin, un dossier doit être déposé au centre de formalités des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce (ou au Guichet unique sur le site de l’INPI pour les entreprises créées après le 1er janvier 2023), afin que l’augmentation de capital soit enregistrée au registre du commerce et des sociétés : exemplaire du procès-verbal de décision de l’associé unique enregistré constatant la réalisation de l’augmentation de capital, exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le gérant, formulaire M2 complété et signé, copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales et règlement des formalités.
Questions fréquentes
Augmenter son capital social : quels coûts et quels frais ?
L’augmentation du capital social d’une EURL n’est pas une opération anodine. Elle implique le respect d’une procédure bien spécifique et la réalisation de certaines formalités, dont la plupart ne sont pas gratuites. Il faut alors compter :
- Pour la publication d’un avis d’augmentation dans un journal d’annonces légales : il faut compter aux alentours de 100-200€ ;
- Pour les frais de traitement du dossier d’augmentation par le CFE : il faut compter 192€ ;
- Frais annexes pour la rémunération de prestataires externes (avocats, juristes, experts-comptables, plateformes juridiques).
Il faut alors compter un budget minimum de 300€ pour procéder à l’augmentation du capital social de son EURL.
