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Augmentation capital EURL : comment s’y prendre - Agence Juridique

Augmentation capital EURL : comment s’y prendre - Agence Juridique

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Augmentation capital EURL : comment s’y prendre - Agence Juridique

Alors que la constitution et le fonctionnement d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) sont relativement simples, la procédure d’augmentation de capital revêt un formalisme assez strict qu’il convient de suivre scrupuleusement. Effectivement, le capital social initialement fixé lors de la création d’une EURL n’est pas définitif, l’associé unique a la possibilité pour différentes raisons, de procéder à des augmentations de capital. Il existe différentes modalités concernant l’augmentation du capital d’une entreprise. Effectivement, celle-ci peuvent se faire de deux manières : soit en augmentant la valeur nominale des parts sociales déjà détenues par les associés déjà présents ou se faire par l’émission de nouveaux titres. Dans ces deux cas de figure, la finalité est la même : augmentation des capitaux propres de l’entreprise. Cet article vous décrit les différentes étapes de cette procédure afin de mener à bien l’augmentation de capital EURL.

formalités concernant l’augmentation de capital

 

Le procès-verbal de décision d’augmentation de capital EURL est à enregistrer dans le délai d’un mois au service de l’enregistrement de la direction générale des finances publiques dont dépend la société. Un droit fixe de 375 € ou de 500 €, selon que le capital social est inférieur ou supérieur à 225 000 € est dû. Les statuts doivent également être modifiés, au moyen d’une décision de l’associé unique, afin de tenir compte de l’augmentation de capital. L’augmentation du capital doit être publiée dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social de l’EURL, dans le mois suivant la décision d’augmentation.

Enfin, un dossier doit être déposé au centre de formalités des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce, afin que l’augmentation de capital soit enregistrée au registre du commerce et des sociétés : exemplaire du procès-verbal de décision de l’associé unique enregistré constatant la réalisation de l’augmentation de capital, exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le gérant, formulaire M2 complété et signé, copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales et règlement des formalités.

Les différentes augmentations de capital possibles

 

Comme nous l’avons évoqué précédemment, il est possible que le capital social d’une EURL soit augmenté de plusieurs façons :

  • Par compensation de créances ;
  • Par réalisation de nouveaux apports ;
  • Par incorporation de réserves et ou de bénéfices ;

Il est important de rappeler qu’une augmentation de capital peut être très intéressant lorsqu’un nouvel associé apparaît, par exemple pour un besoin de financement, ou pour reconstituer les capitaux propres ou encore renforcer la crédibilité de la société.

L’augmentation de capital EURL par réalisation de nouveaux apports

Cela va permettre à la société de bénéficier de nouveaux moyens financiers c’est-à-dire des apports en numéraire et où de nouveaux biens que celle-ci n’a pas à financer c’est-à-dire des apports en nature (par exemple propriété intellectuelle, brevet ou encore un bien immeuble). Cependant, l’augmentation du capital social d’une entreprise inclus de nommer inéluctablement un commissaire aux apports, se chargeant d’évaluer les biens concernés.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves et ou de bénéfices

Il est également possible d’incorporer au capital social de l’entreprise, les réserves ainsi que les bénéfices accumulés. Dans ce cas de figure, cette procédure ne modifie pas le montant des capitaux propres. Les bénéfices incorporables sont assurément issu d’un exercice arrêté. De ce fait, il est impossible d’incorporer des bénéfices constatés en cours d’exercice.

L’augmentation de capital par compensation de créances

Cette notion vise à convertir une dette en droits dans le capital social de la société. Cela n’est pas prévu par la loi concernant les EURL ainsi que les SARL, cependant la jurisprudence par plusieurs décisions, a accepté cette procédure. Cependant, il est nécessaire que les statuts juridiques de l’EURL ne détourne pas cette possibilité, mais aussi que la créance soit exigible et liquide.

Procédure d’augmentation de capital social EURL

 

Certaines étapes sont nécessaires concernant la réalisation d’une augmentation de capital pour une EURL.

Étape 1 : réalisation des apports prévus

Concernant une augmentation de capital social par réalisation d’apports en numéraire, les fonds doivent obligatoirement être préalablement déposé à la banque, à la caisse des dépôts ou dans un cabinet de notaire.

Concernant une augmentation de capital social par réalisation d’apports en nature, il est obligatoire de nommer un commissaire aux apports qui devra ensuite évaluer les apports. Celui-ci devra par la suite, déposer un rapport au greffe sous huit jours avant la décision de l’associé unique d’augmenter son capital social. Ce rapport doit nécessairement être annexé au procès-verbal de la décision de l’associé unique.

Attention : si jamais la nomination du commissaire aux apports n’a pas lieu ou si le gérant ou l’associé unique retient une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports, cela rend ces derniers solidairement responsable pendant une durée de cinq ans (de la valeur attribuée aux apports).

Concernant les augmentations de capital social par incorporation de réserves et ou de bénéfices ou encore par compensation de créances, cette étape n’a pas lieu.

Étape 2 : choix de l’augmentation de capital

Le capital social doit avoir été entièrement libéré. L’associé unique prend la décision d’augmenter le capital de son EURL dans un procès-verbal de décisions. Il convient de distinguer selon que l’augmentation en capital sera réalisée au moyen d’un :

  • Apport en numéraire : L’augmentation de capital comprend l’augmentation proprement dite du montant du capital social par l’associé unique d’une part, le pouvoir donné au gérant de réaliser cette augmentation d’autre part. Ces deux étapes peuvent être validées par une décision unique (cas le plus fréquent) ou par deux décisions. L’augmentation de capital EURL se fait par création de parts sociales ou par élévation de la valeur nominale des parts. Dans les deux cas, l’apport peut être financé par un prélèvement sur les réserves ;
  • Apport en nature : Un commissaire aux apports, nommé par l’associé unique ou le Président du tribunal de commerce (sur demande de l’associé unique), est obligatoire. Il évalue l’apport. Si l’associé unique décide d’évaluer l’apport à une valeur différente de celle proposée par le commissaire, il demeure responsable pendant cinq ans à l’égard des tiers. Le gérant doit également établir un rapport d’apport. Attention : la libération des apports en nature doit être intégrale.

À savoir : lorsque l’associé unique n’est pas gérant de l’EURL (cas relativement rare), il statue sur la base d’un rapport établi par le gérant, comprenant les motifs et les modalités de l’augmentation de capital (type d’apports, augmentation de la valeur nominale ou création de parts sociales, modalités de libération du capital).

Pour que la décision de l’associé unique soit valide, il est nécessaire d’établir un procès-verbal de décision. Ce document doit obligatoirement mentionner deux distinctions.

Première distinction

Celle-ci doit indiquer que l’associé unique décide d’augmenter le capital social de l’EURL. Le document doit donc mentionner : le montant de l’augmentation, le montant du capital social actuel ainsi que le montant du nouveau capital social. De plus, la méthode utilisée ainsi que le schéma adopté (augmentation de la valeur nominale des parts sociales actuelles ou encore la création de nouveaux titres) doivent être mentionnés. Attention : l’augmentation de capital social par émission de nouveaux titres n’est possible, seulement si le capital ancien est intégralement libéré.

Seconde distinction

Celle-ci mentionne que les statuts juridiques doivent être mis à jour, en indiquant le nouveau contenu des articles modifiés en conséquence. Cette procédure doit être déposée dans le registre des décisions coté et paraphé.

Étape 3 : l’enregistrement au service fiscal du Procès-Verbal de décision de l’associé unique

Il est obligatoire d’enregistrer le procès-verbal (PV) de décision de l’associé unique concernant l’augmentation de capital aux impôts. Des droits d’enregistrement seront à payer. De plus, il est vivement conseillé d’enregistrer trois exemplaires minimum de ce procès-verbal. Le coût varie selon le nouveau capital social de l’entreprise :

  • Si le nouveau capital social est inférieur à 225 000 € : le tarif est de 375 € ;
  • Si le nouveau capital social est supérieur ou égal à 225 000 € : le tarif est de 500€ ;

Étape 4 : publication de l’avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales

Il est ensuite obligatoire pour l’associé unique de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit impérativement mentionner certaines informations comme la dénomination sociale, la forme juridique, l’ancien capital social, le nouveau capital social, l’adresse du siège social, le département du siège social, le numéro de SIREN, la ville du greffe compétent. Si nécessaire, il est possible que l’on vous demande le sigle lorsque celui-ci est mentionné dans les statuts, ainsi que la mention « à capital variable », le capital minimum et maximum si l’EURL est à capital variable.

Étape 5 : mis à jour des statuts

C’est le procès-verbal mentionné ci-dessus qui sert de support pour cette étape de mise à jour des statuts. Cette procédure est obligatoire.

Étape 6 : remplir le formulaire M2

Concernant toute augmentation de capital social d’une entreprise, il est inéluctable de compléter un formulaire M2. Certaines cases sont à cocher, d’autres sont à compléter :

Cadre 1 : cocher la case « dénomination, forme juridique et capital » ;

Cadre 2 : compléter le cadre avec les informations qui figurent sur un extrait KBIS à jour ;

Cadre 3 : cocher « oui » si vous êtes gérant associé (cocher « non » si ce n’est pas le cas) ;

Cadre 5 : indiquer la date de la modification ainsi que le nouveau montant du capital social ;

Cadre 21 et 22 : à compléter et à signer ;

Étape 7 : dépôt du dossier au Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

Ce dossier comporte certains documents, il est essentiel que celui-ci soit complet :

  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe compétent ;
  • Le formulaire M2 complété et signé en trois exemplaires ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes ;
  • Une délégation de pouvoir du gérant s’il n’a pas signé le formulaire M2 ;
  • Une attestation de parution de l’avis de modification au journal des annonces légales ;
  • Un exemplaire du procès-verbal de décision de l’associé unique, enregistré aux impôts ;
  • Une copie du récépissé du dépôt au greffe du tribunal de commerce du rapport du commissaire aux apports ;

Il est possible que le gérant d’une EURL ne soit pas la même personne que l’associé unique. Dans ce cas de figure, le gérant doit obligatoirement établir un rapport sur l’augmentation du capital social de l’entreprise avant que l’associé unique ait pris sa décision. Il appartient au gérant de réaliser toutes les procédures, malgré le fait que la décision revient à l’associé unique.

 

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