Vous désirez mettre un terme à l’activité de votre EURL et ainsi, la clôturer définitivement ? Plusieurs formalités sont à respecter obligatoirement.
Toute l’équipe d’Agence Juridique vous accompagne dans vos démarches afin de vous garantir une fermeture de votre EURL à la fois simple et rapide.
La dissolution de l’EURL peut être imposée par l’institution judiciaire pour différentes raisons. Mais elle peut également être le fruit d’un choix librement effectué par l’associé unique (art. 1844-7 du Code civil). On parle alors de dissolution volontaire anticipée.
Une dissolution est suivie d’une mise en liquidation conduisant à la radiation définitive de la société, par opposition à une simple mise en sommeil qui n’est que provisoire. Ces deux étapes menant à l’extinction de la personne morale se distinguent, mais font partie intégrante de la procédure de disparition qui peut avoir plusieurs causes.
Celle-ci entraîne de nombreuses conséquences et nécessite de suivre un certain nombre de démarches ainsi qu’une procédure très précise et formalisée. Agence Juridique vous propose de faire le point sur la dissolution de l’EURL pour vous permettre de tout savoir en 3 minutes avant de vous lancer dans la dissolution de votre EURL.
Qu’est qu’une dissolution d’entreprise ?
L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) peut, comme toute forme de société, faire l’objet d’une dissolution/liquidation d’une entreprise, c’est-à-dire une cessation définitive de son activité.
Les causes de dissolution sont diverses.
La dissolution : définition
La dissolution constitue la première étape vers la disparition de la société. Elle précède la liquidation et se distingue de la simple mise en sommeil de la personne morale.
Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?
La dissolution fait suite à différentes causes énumérées par l’article 1844-7 du Code civil. La décision peut faire suite à une cause automatique, être adoptée par l’associé unique, consignée dans un procès-verbal (PV de dissolution) répertorié dans un registre. Elle peut également être prise par le tribunal à la demande de l’associé pour justes motifs.
La liquidation est l’opération destinée à liquider les actifs de l’EURL pour apurer le passif, et donc, entre autres, désintéresser les créanciers. Elle fait suite à la décision de dissolution de la société (art. 1844-8 du Code civil).
💡 La dissolution volontaire anticipée ne peut être décidée librement par l’associé unique que dans le cas où la société n’est pas en cessation des paiements. Une situation qui est caractérisée lorsque le total du passif exigible (autrement dit les dettes) de l’EURL n’est plus couvert par son actif disponible (tout ce qui est valorisable, appartenant à la société : stock, patrimoine, actifs et créances diverses, etc.), d’après l’article L. 631-1 du Code de commerce.
Autrement dit, la société doit avoir une bonne santé financière, et ne pas décider d’une dissolution pour échapper à ses créanciers en cas de difficultés insurmontables.
En pareil cas, seule une liquidation judiciaire pourrait être prononcée par un juge si un redressement de la situation de la société n’est pas possible (art. L. 640-1 du Code de commerce).
Distinction de la dissolution avec la mise en sommeil temporaire
La dissolution d’une entreprise vise à mettre de manière définitive et irrévocable un terme à l’existence de l’EURL. Il ne s’agit donc pas de mettre la société en sommeil, une situation qui entraîne des conséquences très similaires avec la cessation de l’activité, mais alors uniquement de manière temporaire. La société peut alors reprendre son activité sans autre procédure particulière.
Quelles sont les causes de dissolution de l’EURL ?
Plusieurs causes permettent de dissoudre une EURL. Elles peuvent être « automatiques » ou volontaires (art. 1844-7 du Code civil).
Les causes de fermeture automatique
La société prend fin si :
- Le temps pour lequel elle a été constituée est arrivé à expiration ;
- Son objet social est réalisé ou éteint ;
- Le contrat de société est atteint d’un vice de formation* et donc annulé ;
💡 *Cela signifie que les conditions du droit des contrats (consentement, capacité, contenu licite et certain, art. 1128 du Code civil) ou du droit des sociétés (associé réalisant un apport, volonté de se comporter comme un membre de la personne morale et volonté de contribuer aux résultats, art. 1832 du Code civil) ne sont pas remplies.
- Est prononcée la clôture d’une liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif de l’EURL.
Les causes de fermeture volontaires
L’EURL peut également prendre fin à la suite à une dissolution anticipée décidée par l’associé unique.
Comment mettre fin à une EURL ?
Fermer une EURL génère des coûts propres à chaque étape de la procédure aboutissant à la radiation de la société du RCS (registre du commerce et des sociétés).
Les étapes de la procédure de dissolution
La décision de l’associé unique de dissoudre la société
Au sein d’une EURL, il n’y a qu’un seul associé. C’est donc en toute logique cet associé unique qui est seul en mesure de prendre la décision de dissolution pour son EURL.
Afin de prendre date et d’avoir un caractère probant valable dans le cadre de la procédure de dissolution/liquidation, il est indispensable de retranscrire cette décision sur un procès-verbal consigné au registre des décisions de l’associé unique en n’oubliant pas de préciser la date à laquelle a été prise la décision.
Ce PV de dissolution n’a plus à être enregistré, depuis le 1er janvier 2020, à la recette des impôts. Il est néanmoins possible de le faire, gratuitement (il y avait auparavant des droits d’enregistrement).
Le procès-verbal doit mentionner de manière non équivoque le souhait de l’associé unique de mettre un terme à l’existence de la société, la date de prise d’effet, l’adresse du siège de la liquidation amiable ainsi que l’identité du liquidateur.
Les conséquences de la dissolution : nomination d’un liquidateur amiable
Une fois la dissolution de l’EURL actée au travers du procès-verbal répertorié au registre du siège social de l’EURL, le liquidateur désigné dans l’acte décisionnel débute alors immédiatement son mandat (art. 1844-8 du Code civil).
Ce liquidateur amiable est librement choisi par l’associé unique. Il peut s’agir de ce même associé lui-même, ou encore d’un tiers éventuellement professionnel. Un liquidateur extérieur peut être utile dans le cadre d’une liquidation complexe, mais entraîne des honoraires dont le montant n’est pas négligeable.
La durée de son mandat ainsi que l’étendue de ses pouvoirs sont délimitées par l’associé unique, sachant que la durée totale ne peut excéder 3 ans (art. L. 237-21 du Code de commerce).
Autrement dit, la phase de liquidation en elle-même ne peut dépasser cette période triennale (art. 1844-8 du Code civil).
Le liquidateur est, durant cette période, le seul représentant légal de l’EURL, en lieu et place du gérant associé unique ou tiers. Son rôle consiste à apurer l’ensemble du passif et mobiliser la totalité de l’actif de l’EURL disponible afin de présenter des comptes de liquidation définitifs, qui permettront de déterminer le montant du mali ou boni de liquidation éventuel. Une mission qui s’achève avec l’approbation des comptes et le quitus accordé par l’associé unique de l’EURL.
L’avis de dissolution de l’EURL dans un journal d’annonces légales
Afin de permettre aux tiers intéressés (créanciers, fournisseurs, clients, etc.) d’être informés de la dissolution de la société, il est rendu obligatoire de procéder à la publication d’une annonce de dissolution dans un journal d’annonces légales. Ce journal peut être librement choisi par l’associé unique, à condition de paraître dans le département du siège social de l’EURL en cours de dissolution.
L’avis de dissolution doit comporter un certain nombre de mentions légales pour être valable. Il s’agit notamment de mentionner les informations relatives à la société (dénomination sociale, forme sociale, siège social, etc.), mais également :
- La mise en dissolution volontaire et anticipée ;
- La date de mise en liquidation ;
- La désignation du liquidateur et l’adresse du siège de la liquidation ;
- Le greffe du tribunal de commerce compétent pour traiter le dossier de dissolution/liquidation.
Cette publication est effectuée contre remise d’une attestation de parution qui devra impérativement être jointe au dossier complet déposé en vue de la radiation d’une société, en l’occurrence une EURL. Notons enfin qu’une nouvelle annonce légale est rendue obligatoire une fois les comptes de liquidation approuvés, afin d’informer les tiers de l’achèvement de la procédure.
Les formalités d’inscription modificative
La procédure de dissolution de l’EURL s’achevait avec l’enregistrement du dossier complet auprès du Centre de formalité des entreprises (CFE), du greffe du tribunal de commerce ou sur infogreffe.fr.
Désormais, ces formalités sont à réaliser depuis le site du guichet unique de l’INPI.
Ce dossier vise à solliciter une inscription modificative et est composé impérativement sous réserve de rejet, des pièces suivantes :
- PV ou registre de décision enregistré à la recette des impôts, mentionnant la décision de mise en dissolution ;
- L’attestation de parution de l’annonce légale évoquée précédemment ;
- La déclaration de non-condamnation du liquidateur ainsi que sa pièce d’identité ;
- Le formulaire M2 disponible sur le site gouvernemental de simplification des procédures ;
- Un règlement des frais d’enregistrement et d’inscription rectificative.
La procédure de dissolution est dès lors achevée, conduisant à la phase de liquidation amiable. Une procédure que nous détaillons dans notre article consacré à ce sujet.
Le terme de la procédure est marqué par la radiation de l’EURL du RCS (registre du commerce et des sociétés) qui entraîne automatiquement la disparition de la personnalité juridique de la société, et donc qui est chargée de fermer une société.
Fermer une EURL combien ça coûte ?
De nombreux frais sont générés par une dissolution : greffe, JAL ou encore enregistrement.
Les frais d’annonces légales
- Frais de publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (environ 150€ l’annonce) ;
- Frais de publication d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales (environ 150€ l’annonce).
Voir art. 2 de l’arrêté du 27 déc. 2022 modifiant l’arrêté du 19 nov. 2021.
Les frais de greffe
- Frais de greffe pour la dissolution de l’EURL (79,39€) ;
- Frais de greffe pour la liquidation/radiation (13,93€).
Les frais d’enregistrement
- L’enregistrement de l’avis de liquidation auprès du service des impôts (2,5 % du montant du boni de liquidation si le résultat est positif).
