Au même titre qu’une société commerciale, la gestion et la gouvernance d’une SCI ne sont pas une mince affaire. Entre le cadre qui détermine le quotidien des associés et du gérant, ainsi que les modalités de prise de décision et les obligations relatives au commissaire aux comptes, les choses peuvent vite devenir assez compliqué. Avant de vous lancer dans le grand bain, mieux vaut donc être bien informé sur le fonctionnement de la société civile immobilière pour maximiser la réussite de votre investissement. On fait le point.
Le capital social et la responsabilité des associés de SCI
Vous envisagez de créer une société civile immobilière (SCI) pour gérer vos biens immobiliers ? C’est une excellente idée ! Mais avant de vous lancer, vous devez comprendre certaines notions de taille, à commencer par tout ce qui concerne le capital social et la responsabilité des associés.
Le capital social, c’est quoi ?
Vous pouvez imaginer le capital social comme une sorte de « pot commun » pour votre SCI. C’est en effet l’argent ou les biens que vous et vos associés apportez à la société pour démarrer. La bonne nouvelle, c’est qu’il n’y a pas de montant minimum imposé. Vous voulez commencer avec 2 € ? Grand bien vous fasse, même si le but est évidemment d’y intégrer un patrimoine immobilier.
Évidemment, dans la pratique, le capital social correspond le plus souvent à la valeur des biens immobiliers que vous rattachez à la société civile immobilière.
Bon à savoir : Vous n’êtes pas obligé de verser tout votre capital social d’un coup. En effet, les modalités de versements sont libres, ce qui implique que vous pouvez les adapter à votre situation.
La responsabilité des associés : attention aux surprises !
C’est sans doute le point crucial que vous devez retenir : dans une SCI, chaque associé est responsable des dettes de la société en proportion de ses parts sociales. Cela vous semble peut-être abstrait, alors prenons un exemple concret.
Stéphane détient 20 % des parts d’une SCI après avoir investi 50 000 €. Si sa société civile immobilière accumule une dette d’un million d’euros, il devient responsable à hauteur de 200 000 € (20 % de la dette), et non pas uniquement à son investissement initial de 50 000 €.
Vous l’aurez compris, votre patrimoine personnel peut être engagé au-delà de votre mise de départ. C’est obligatoirement un risque à prendre si vous souhaitez vous lancer dans l’aventure d’une SCI.
La gérance d’une SCI
Concrètement, le gérant est le chef d’orchestre de votre SCI. C’est lui qui fait fonctionner la machine au jour le jour. Que vous soyez associé ou non, vous pouvez endosser ce rôle clé. Et d’ailleurs, rien ne vous empêche d’avoir plusieurs gérants si vous le souhaitez.
Mais quels sont les pouvoirs du gérant de SCI ? Eh bien, comme vous allez le constater, il a pas mal de responsabilités sur les épaules !
Son rôle principal est déjà de s’occuper de la gestion de la société dans l’intérêt de tous les associés. Cela implique qu’il tienne les comptes, fasse les déclarations fiscales, perçoive les loyers si la SCI loue des biens immobiliers, gère les charges et les assurances, etc. En bref, tout ce qui touche à la vie quotidienne de l’entreprise.
Bien sûr, ce n’est pas tout, puisque le gérant est aussi le visage public (ou le porte-parole) de la société civile immobilière auprès des tiers et de l’administration. Il la représente légalement, que ce soit pour signer des contrats ou se présenter devant la justice.
Côté comptabilité, comme nous venons de le voir, le gérant doit tenir les comptes de la SCI. Mais pas besoin d’être expert-comptable ! Il lui suffit de noter toutes les entrées et sorties d’argent au quotidien, notamment parce qu’il devra présenter ces comptes chaque année lors de l’assemblée des associés (et les tenir à disposition de l’administration fiscale).
En ce qui concerne sa rémunération, la décision revient aux associés. Effectivement, un gérant peut être payé ou non pour son travail. S’il est rémunéré, son statut social dépendra de s’il est associé ou non : un gérant associé est considéré comme un travailleur indépendant, tandis qu’un gérant non associé est assimilé à un salarié.
Vous vous en doutez, être gérant n’est pas une promenade de santé. C’est un poste à responsabilités, non seulement envers les associés, mais aussi envers les tiers. Après tout, en cas d’erreurs volontaires ou non, il doit rendre des comptes.
L’organisation des assemblées générales de la SCI
Passons maintenant aux modalités de prise de décision au sein d’une SCI, car comme pour une société commerciale, celles-ci doivent répondre à un formalisme précis.
De manière générale, dans la vie de votre société civile immobilière, vous avez deux types de rendez-vous importants : l’assemblée générale ordinaire (AGO) et l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Cela va de soi, chacune a son rôle dans la gestion et la gouvernance de votre entreprise immobilière.
Pour commencer, l’AGO est votre rendez-vous annuel pour faire le point sur les comptes et prendre des décisions sur la gestion courante de votre SCI. C’est à l’occasion de cette assemblée générale que vous allez approuver la comptabilité, décider quoi faire des bénéfices (ou gérer les pertes), et peut-être nommer un nouveau gérant ou autoriser des travaux dans vos biens immobiliers.
Dans un autre registre, l’AGE est la réunion des grandes décisions. Si vous voulez changer les statuts, modifier le capital social, ou même dissoudre la société, c’est uniquement pendant cette assemblée générale que cela se passe. C’est aussi le moment idéal pour discuter d’importants changements, comme la vente d’un bien conséquent de votre patrimoine immobilier.
Mais comment s’organise concrètement l’une ou l’autre assemblée ? La réponse est simple : cet aspect revient au gérant. C’est en effet lui qui envoie une convocation à tous les associés par lettre recommandée, et ce, au moins 15 jours avant la date prévue. Dans ce courrier, il doit aussi préciser l’ordre du jour, à savoir les listes des sujets qui seront abordés pendant ladite assemblée. Le jour J, c’est d’ailleurs le gérant qui prend la casquette de président de séance. Il présente son rapport de gestion (dans le cas de l’AGE notamment), avant d’enchaîner avec les discussions et les votes. Chaque décision doit être prise selon les règles fixées dans les statuts de la société civile immobilière, généralement à la majorité des voix.
Bon à savoir : Pour que les décisions soient valides, un nombre minimum d’associés doit être présent ou représenté. C’est ce que l’on appelle le quorum. De même, les règles de majorité peuvent varier selon l’importance des décisions. Par exemple, que ce soit pour modifier les statuts ou dissoudre la société, vous aurez besoin d’une majorité plus forte, voire de l’unanimité.
Attention, ce n’est pas fini ! Une fois toutes les décisions prises, le gérant rédige un procès-verbal. Ce document rassemble toutes les discussions qui ont eu cours durant l’assemblée et conserve une trace légale de chaque décision prise.
La nomination du commissaire aux comptes dans une SCI
Vous vous demandez peut-être si votre société civile immobilière (SCI) a besoin d’un commissaire aux comptes ? Rassurez-vous, ce n’est généralement pas une obligation. Cependant, dans certains cas, sa nomination peut s’avérer nécessaire, voire obligatoire. Voyons ensemble quand et comment.
Quand faut-il nommer un commissaire aux comptes ?
En règle générale, la plupart des SCI n’ont pas besoin de nommer un commissaire aux comptes. Toutefois, certaines situations peuvent rendre cette nomination obligatoire.
- Pour les SCI de placement (SCPI) qui sont soumises à un contrôle plus strict de leur gestion et de leur comptabilité.
- Pour les SCI qui exerce une activité économique : si votre SCI se lance dans la construction-vente ou la location à caractère commercial, vous devrez potentiellement nommer un commissaire aux comptes.
- Pour les SCI qui remplissent 2 des 3 conditions suivantes: plus de 50 salariés, un total de bilan supérieur à 1 550 000 €, un chiffre d’affaires annuel qui dépasse 3 100 000 €.
Comment procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes ?
La nomination d’un commissaire aux comptes est une procédure assez simple.
Tout d’abord, la décision (et la nomination, par conséquence directe) doit être prise au cours d’une assemblée générale. Effectivement, l’accord unanime des associés est le plus souvent requis.
Ensuite, le gérant doit procéder à la rédaction du procès-verbal de nomination qui formalise la décision.
Vient ensuite le temps de la publication d’une annonce légale, en veillant à publier dans un journal d’annonces légales habilité. Cette annonce doit bien sûr inclure des informations sur votre SCI (dénomination, forme juridique, siège social, etc.), de même que l’identité du commissaire aux comptes concerné.
Pour finir, il reste à déposer un dossier complet auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE), qui comprend entre autres le procès-verbal d’assemblée, une lettre d’acceptation du commissaire aux comptes, un justificatif de l’inscription de ce dernier sur la liste officielle des commissaires aux comptes (sauf si déjà publiée), l’attestation de parution de l’annonce légale, ainsi qu’un chèque de 192.01 € pour les frais d’enregistrement.
Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans une SCI ?
Une fois nommé, le commissaire aux comptes a plusieurs responsabilités au sein de la SCI.
Tout d’abord, il certifie les comptes et vérifie la conformité/la sincérité des documents comptables. Également, il a une obligation d’information et d’alerte. Pour faire simple, il doit automatiquement informer le gérant de tout fait qui pourrait nuire à la continuité de l’activité de la société civile immobilière.
Toutefois, ce n’est pas parce qu’il a un devoir d’alerte auprès du gérant qu’il ne doit pas surveiller celui-ci. Au contraire, il contrôle aussi ses actions et surveille ses décisions pour s’assurer qu’elles soient conformes aux statuts de la SCI et à la réglementation en vigueur.
Enfin, il faut savoir qu’en cas de découverte d’infractions, le commissaire aux comptes a l’obligation d’alerter le procureur de la République, sans nécessairement en référer auparavant au gérant ou aux associés de la société.
Vous comprenez maintenant sans doute mieux les contours de la gestion et de la gouvernance d’une SCI ! Dans tous les cas, nous ne pouvons que vous conseiller de bien vous renseigner avant de concrétiser la création de votre société civile immobilière. Loin d’être anodine, cette structure est une entreprise à part entière, avec ses responsabilités, ses obligations, et donc ses répercussions éventuelles sur votre vie et votre patrimoine personnel. Pour mettre toutes les chances de votre côté, préférez toujours vous entourer de professionnels de la création d’entreprise avant d’aller plus loin dans votre projet.
