Sortir d’une SAS ou SASU par la vente de l’entreprise

Si la dissolution et la liquidation de la société sont une des démarches possibles pour sortir d’une SAS ou SASU, ce n’est pas la seule. Il est également possible de vendre son entreprise afin que celle-ci poursuive son activité sans l’associé unique fondateur ou sans les actionnaires fondateurs. 

Bien évidemment, vendre une SAS ou SASU est un projet qu’il convient de bien préparer pour mettre toutes les chances de son côté et pour en retirer un juste prix. Est-il utile de préciser que les enjeux de cette vente sont importants, tant d’un point de vue financier que pour le futur de la société ?

C’est pourquoi vous allez devoir passer par plusieurs phases, comme la valorisation de la société, le choix du mode de cession adapté, la recherche d’un repreneur, etc.

On vous explique tout cela !

Étape 1 : la maturation du projet de vente de la SAS ou SASU

L’idée de vendre la SAS ou SASU peut venir d’un des actionnaires, de tous les actionnaires, voire du dirigeant de la société (président, directeur général, conseil de direction, etc.).

De nombreuses raisons peuvent mener à vendre la SAS ou SASU : envie de passer à un autre projet, difficultés professionnelles ou personnelles, perte de motivation, recherche de bénéfices, etc.

C’est pourquoi il est important de se poser les bonnes questions et de laisser mûrir le projet afin d’éviter de prendre une décision hâtive sous le coup des émotions.

Voici une liste non exhaustive des questions à se poser durant cette phase de maturation :

• pour quels motifs souhaitez-vous vendre votre SAS ou SASU ? ;
• est-ce le bon moment pour vendre (situation du marché, de la société, des actionnaires, etc.) ? ;
• de quelle manière vendre la société (vente du fonds de commerce, de tout ou partie des actions, etc.) ? ;
• sous quel délai souhaitez-vous céder votre société ? ;
• quel profil de repreneur cherchez-vous ? ;
• y a-t-il déjà un repreneur correspondant au profil recherché ? ; 
• de quels dispositifs fiscaux pouvez-vous bénéficier ? ;
• à quel prix vendre la société ? ;
• etc.

Étape 2 : la décision collective des actionnaires de la SAS

Si le dirigeant de la SAS ou SASU ou l’un des actionnaires peut tout à fait proposer l’idée de vendre la société, il ne peut le décider lui-même.

En effet, une telle décision requiert l’accord de l’ensemble des actionnaires. Pour cela, il faut convoquer l’ensemble des actionnaires à une assemblée générale. Pour connaître les modalités de convocation, il faut alors se référer aux statuts juridiques de la société.

Les réponses aux questions précédentes lors de la phase de maturation permettront de présenter le projet de manière réfléchie et argumentée.

La décision de vendre la SAS doit être votée selon les conditions de majorité présentes dans les statuts. Un procès-verbal d’assemblée doit être dressé.

Évidemment, si la décision émane de l’associé unique de la SASU, alors, tout cela n’est pas nécessaire. Celui-ci acte sa décision dans un document de décision unilatérale.

Étape 3 : la réalisation d’un état des lieux complet de la SAS ou SASU

Cette étape peut intervenir avant la convocation des actionnaires en assemblée générale. L’intérêt est d’avoir davantage d’arguments et de faits à leur présenter. Toutefois, cette étape demande du temps. Aussi, il peut être judicieux de la réaliser seulement lorsque l’on a sondé les actionnaires afin de ne pas faire tout ce travail inutilement.

La réalisation des diagnostics a pour rôle de mieux pouvoir négocier avec le potentiel acquéreur. Mais ces diagnostics peuvent également permettre de voir si c’est le bon moment pour vendre. En outre, ils seront utiles pour vous aider à fixer le prix de vente de la société.

En effet, faire un état des lieux complet de la société vous permet de mettre en avant les points forts de l’entreprise et de repérer ses points faibles. Pour aborder tous les domaines de l’entreprise, cet état des lieux implique de faire plusieurs diagnostics.

1. Le diagnostic de l’activité : produits et services proposés, état du marché, clientèle, fournisseurs, concurrence, etc.
2. Le diagnostic financier et comptable de la SAS ou SASU : actifs, passifs, dettes, créances, en cours clients et fournisseurs, etc.
3. Le diagnostic des moyens : moyens humains, techniques, équipements, etc.
4. Le diagnostic juridique et réglementaire : contraintes réglementaires liées au secteur d’activité, état des contrats, brevets, marques, etc.

Étape 4 : l’évaluation de la valeur de la SAS ou SASU

Bien évidemment, lorsque l’on envisage de vendre sa société, il faut en évaluer la valeur pour pouvoir fixer son prix de vente.

Au regard des éléments collectés jusqu’ici, plusieurs méthodes de calculs peuvent vous aider dans cette étape.

1. La méthode patrimoniale consiste à évaluer le patrimoine de l’entreprise grâce à un état des lieux de ce qu’elle possède. Ce sont les actifs (corporels, financiers et incorporels). Il faut ensuite venir déduire les passifs (tout ce qui concerne les dettes, crédit, créances, etc.). La valeur de la société est alors évaluée par sa situation nette ou ses capitaux propres.
2. La méthode comparative consiste à évaluer la valeur de la SAS ou SASU au regard de la valeur de ses concurrents. Cette comparaison permet de fixer un barème ou un coefficient multiplicateur du chiffre d’affaires de l’entreprise.
3. La méthode empirique consiste à évaluer la société en fonction de ses perspectives. Cela signifie que sa valeur est fixée d’après les liquidités qu’elle pourrait dégager au cours des 5 à 10 prochaines années.
4. La méthode économique repose sur un principe plus concret. En effet, la valeur est fixée selon la rentabilité de la société, soit les bénéfices produits (résultat net, résultat d’exploitation, marge brute d’autofinancement, etc.).

Il ne s’agit pas ici de prendre la méthode de calcul la plus profitable pour vous, mais la plus cohérente au regard du secteur d’activité.

Étape 5 : le choix du mode de cession de la SAS ou SASU

S’il existe plusieurs façons de sortir d’une SAS ou SASU, il existe également plusieurs manières de céder son entreprise :

• la vente du fonds de commerce (vente des actifs de l’entreprise), mais pas du contrôle de la société ;
• la cession des actions sociales de la SAS ou SASU (incluant les actifs et passifs), c’est-à-dire la vente du contrôle d’une société et du fonds de commerce ;
• la mise en location-gérance avec promesse d’achat (gestion temporaire du fonds de commerce avec option d’achat future) ;
• la fusion-absorption (absorption de la SAS par une autre société) ;
• la transmission universelle du patrimoine (TUP), uniquement pour la SASU.

Bon à savoir : Il est possible de passer par une cession progressive. Cela signifie que l’achat initial est réalisé par une part minoritaire avec engagement d’acquérir le reste ultérieurement sous conditions. Ainsi, l’acquéreur peut étaler son achat dans le temps.

Le choix pour l’un de ces modes de cession varie selon vos objectifs, du délai fixé, etc.

Étape 6 : la recherche d’un repreneur pour la SAS ou SASU

Trouver un repreneur est une chose, trouver le bon repreneur en est une autre. Et oui, ce n’est pas parce que vous souhaitez sortir de la SAS ou SASU que son avenir vous indiffère. Vous aimeriez certainement que ce projet que vous avez porté jusqu’ici perdure. Sinon, autant liquider votre société.

Fort heureusement, il existe plusieurs moyens pour chercher un repreneur :

• les réseaux personnels et professionnels des actionnaires, dirigeants, etc., dont les sous-traitants, salariés, clients, fournisseurs, etc. ;
• les réseaux sociaux professionnels, comme LinkedIn ;
• les organismes publics et/ou spécialisés, notamment les chambres de commerce et chambres des métiers, la BPI, les fédérations professionnelles ;
• les réseaux de mise en relation entre cédants et repreneurs (bourses d’entreprise à reprendre, plateformes entrepreneuriales, etc.) ;
• les professionnels de la transmission d’entreprise (notaires, avocats, agences immobilières, etc.) ;
• etc.

Pour mettre toutes les chances de votre côté, nous vous conseillons de rédiger une annonce de vente de votre SAS ou SASU de manière complète et détaillée.

Lorsque les échanges avancent avec un repreneur potentiel, vous pouvez lui communiquer les diagnostics que vous avez réalisés. Pour cela, nous vous recommandons de lui faire signer un accord de confidentialité.

Demandez aux repreneurs intéressés de vous envoyer une lettre d’intention avec leur proposition. Celle-ci vous permettra de connaître leurs attentes (prix, calendrier pour la vente, conditions, etc.). Vous pourrez alors faire votre choix en fonction.

En outre, la lettre d’intention vous sera utile pour rédiger le protocole d’accord de vente.

Bon à savoir : Le cédant doit demander l’autorisation de vendre à la mairie. C’est obligatoire. En effet, celle-ci bénéficie d’un droit de préemption. Ce droit lui donne la priorité pour l’achat de la société. La commune dispose d’un délai de 2 mois pour faire valoir ce droit ou y renoncer.

Étape 7 : l’information des salariés de la SAS ou SASU

Si la SAS ou la SASU compte des salariés, le cédant a l’obligation légale de les informer de la vente de l’entreprise. Le délai de prévenance varie en fonction de la taille de la société :

• le délai est de 2 mois avant la signature du contrat de vente pour les entreprises de moins de 50 salariés ;
• il n’y a pas de délai imposé pour les entreprises de plus de 50 salariés dans la mesure où le CSE (Comité Social et Économique, anciennement le Comité d’Entreprise) doit être obligatoirement consulté, les salariés doivent être informés en même temps que le CSE.

Étape 8 : la rédaction du protocole d’accord

Vous avez trouvé un repreneur et vous avez réalisé toutes les étapes précédentes. Dernière ligne droite pour la concrétisation de la vente de la SAS ou SASU : la rédaction du protocole d’accord.

Il s’agit d’un document légal indispensable pour la rédaction de l’acte de cession. Le protocole d’accord correspond à une promesse d’achat. L’acheteur s’engage à acheter le bien aux conditions prévues et le vendeur s’engage à vendre le bien dans les mêmes conditions. Ce document fait foi devant la justice en cas de litige.

Le protocole d’accord stipule notamment :

• l’objet de la cession ;
• les termes de la cession (mode de cession, calendrier, conditions négociées, etc.) ;
• le montant du paiement ;
• la date de prise d’effet.

Si le cédant peut rédiger le protocole d’accord, nous vous recommandons de faire appel à un professionnel (notaire, avocat, expert-comptable, etc.) pour sécuriser la transaction.

Étape 9 : la signature de l’acte de cession de la SAS ou SASU

Ça y est, c’est le jour de la vente ! Le cédant et le repreneur doivent alors signer l’acte de cession de la SAS ou SASU pour conclure officiellement la vente.

Pour cela, veillez à bien avoir rédigé ou fait rédiger l’acte de cession. Ce document reprend les termes inscrits dans le protocole d’accord et finalise la vente.

Vous pouvez établir un acte de cession authentique, également appelé notarié (signature avec la présence d’un notaire), ou un acte de cession sous seing privé (signature sans la présence d’un officier public). 

D’autres formalités seront à réaliser à la suite de la cession de la SAS ou SASU selon le mode choisi (modification des statuts, annonce légale, etc.). Mais ces démarches sont à réaliser par le repreneur de la société.

 

Comme vous pouvez le constater, la vente d’une SAS ou SASU entraîne de nombreuses formalités. Et pour cause, ce n’est pas une décision anodine. Sachez que vous pouvez vous faire accompagner par un professionnel durant toutes les étapes de votre projet. Il peut s’agir d’un expert-comptable, un avocat, un notaire, mais également d’un site en ligne spécialisé dans l’accompagnement juridique. Bien sûr, le recours à un professionnel est payant. Toutefois, une mauvaise transaction peut vous coûter bien plus cher !