Il y a des situations (personnelles ou professionnelles) pour lesquelles les actionnaires peuvent vouloir sortir d’une SAS ou SASU temporairement, notamment lorsqu’ils sont les seuls à exercer l’activité. Fort heureusement, cela est possible grâce à la mise en sommeil de la société.
La mise en sommeil d’une société permet de cesser temporairement son activité sans devoir dissoudre ni radier (liquidation) la société ou sans devoir céder ses actions sociales. Cela signifie donc que la SAS ou SASU conserve son immatriculation pendant cette période d’inactivité. Cependant, il faut savoir qu’elle conserve également l’obligation de réaliser certaines démarches et de payer ses charges fiscales et sociales.
Enfin, certaines formalités doivent être effectuées pour mettre en sommeil une société. On vous explique tout cela.
Mise en sommeil d’une SAS ou SASU : définition et principe
Comme son nom l’indique, la mise en sommeil de la SAS ou SASU est une cessation temporaire d’activité. Autrement dit, c’est une mise en pause de l’activité.
La mise en sommeil d’une SAS n’implique pas sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’activité commerciale reste en suspens, mais la société continue à être déclarée officiellement et donc à avoir une existence légale.
Différentes raisons peuvent expliquer une telle volonté, comme :
- la longue maladie d’un ou plusieurs actionnaires ou du dirigeant ;
- un congé parental d’un ou plusieurs actionnaires ou du dirigeant ;
- un voyage de longue durée ;
- la mise en place d’un projet important pour la société ou pour un des actionnaires ou le dirigeant ;
- etc.
Aussi, la loi permet de mettre en sommeil la société pour une durée maximale de 2 ans. Toutefois, il est possible de sortir la société du sommeil à n’importe quel moment au cours de ces deux années.
En revanche, il faut savoir que cette mise en sommeil n’est pas totale, seule l’activité est en pause. Aussi, la SAS ou SASU doit continuer de réaliser certaines formalités (on fait le point plus bas).
Bon à savoir : La cessation temporaire d’activité et la mise en sommeil sont deux concepts similaires. Généralement, on parle de mise en sommeil pour les sociétés (personnes morales) et de cessation temporaire d’activité pour les entreprises individuelles (personnes physiques).
Mise en sommeil d’une SAS ou SASU : la procédure
Il faut tout d’abord savoir que seul le dirigeant de la SAS ou SASU (président, directeur général, conseil d’administration, etc.) peut décider de la mise en sommeil de la société.
D’ailleurs, la convocation des actionnaires en assemblée générale afin de décider de la mise en sommeil de la société est facultative, sauf si les statuts juridiques de la SAS ou SASU le prévoient.
Toutefois, le dirigeant doit s’assurer que son entreprise se trouve en bonne santé financière. En effet, comme nous le verrons, une société en sommeil reste soumise aux paiements de ses dettes (dettes fournisseurs, loyer, charges sociales et fiscales, etc.).
C’est comme si vous partiez en vacances durant 6 mois. En votre absence, vous devez tout de même vous acquitter de votre loyer ou crédit immobilier, de vos factures d’électricité, d’eau, etc.
Vous comprenez donc qu’une SAS ou SASU ne peut pas être mise en sommeil pour des problèmes financiers et de cessation de paiements.
Si la situation le permet, alors le dirigeant doit respecter certaines formalités et des délais précis pour mettre la SAS ou SASU en pause. Pas de panique, c’est très simple (pour une fois) !
Ainsi, le dirigeant doit seulement déclarer la mise en sommeil sur le site internet du Guichet unique des formalités (depuis le 1er janvier 2023). Il dispose d’un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil (ou de l’assemblée générale des actionnaires). C’est tout !
La publication d’une annonce légale de mise en sommeil dans un support habilité à publier des annonces légales n’est pas obligatoire.
En revanche, attention, car si la société possède des établissements secondaires, ceux-ci doivent être fermés pour que la mise en sommeil de la société soit validée.
Mise en sommeil d’une SAS ou SASU : les conséquences
Dans la mesure où la SAS ou SASU n’est pas en cessation définitive d’activité, elle reste dans l’obligation de poursuivre certaines formalités juridiques. C’est notamment ce qui permet de justifier que la société n’est pas en liquidation, mais bien en sommeil.
Ainsi, le dirigeant doit procéder aux formalités relatives aux comptes annuels :
- établissement des comptes annuels de la SAS ou SASU ;
- tenue d’une assemblée obligatoire annuelle d’approbation des comptes annuels ;
- dépôt des comptes sociaux annuels.
Si le dirigeant perçoit un salaire durant la mise en sommeil de la société, alors la SAS ou SASU doit s’acquitter des cotisations sociales.
Enfin, il faut savoir que certaines obligations sont allégées durant la mise en sommeil (ce qui est normal en l’absence de recettes) :
- absence de déclaration et de paiement de TVA ;
- absence de paiement de la cotisation foncière des entreprises (CFE) ;
- aucune imposition, bien que la déclaration d’impôts sur les bénéfices reste obligatoire durant une mise en sommeil, même si aucun bénéfice n’a été enregistré.
Mise en sommeil d’une SAS ou SASU : la fin du délai légal
À la fin du délai légal de 2 ans de mise en sommeil de la SAS ou SASU, le dirigeant et les actionnaires ont 3 possibilités :
- la reprise de l’activité ;
- la dissolution et la liquidation anticipée de la SAS ou SASU ;
- la cession de l’entreprise.
Quelle que soit l’option choisie, le dirigeant doit obligatoirement la déclarer sur le Guichet unique des entreprises afin de mettre à jour la situation de société. En outre, il doit joindre le procès-verbal attestant de la décision prise par les actionnaires.
Dans le cas d’une reprise d’activité, il n’y a pas d’autres formalités.
En revanche, la dissolution anticipée et la vente impliquent de suivre la procédure inhérente à la formalité en question. Nous avons consacré une page dédiée à chaque cas de figure dans notre guide (liens en bas de page).
Si aucune démarche n’est opérée à la fin du délai de mise en sommeil de la SAS ou SASU, alors le greffe du tribunal de commerce procède à une radiation d’office de la société. Pour cela, un courrier est envoyé au dirigeant qui dispose alors de 6 mois pour mettre à jour la situation de la société. En l’absence de réaction, une sanction administrative est appliquée.
La mise en sommeil d’une SAS ou SASU est une solution pratique dans certaines situations, notamment lorsque l’on est momentanément indisponible, mais toujours enclin à conserver son activité (longue maladie, par exemple). En outre, les formalités pour mettre en sommeil une entreprise sont très limitées. Une simple déclaration suffit. La fin de la mise en sommeil est tout aussi simple. En revanche, il faut bien retenir que quelques formalités restent obligatoires et que la société doit continuer à payer certaines échéances.
