Il existe différentes démarches pour sortir d’une SAS ou SASU. Ici, nous nous intéresserons donc à la dissolution et la liquidation à l’amiable. Contrairement aux autres solutions possibles (cession des actions sociales, vente de l’entreprise, etc.), la dissolution et la liquidation entraînent la fin de l’activité et la fin de vie de la société. Cela signifie que la société est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et qu’elle n’a plus d’existence légale.
Cette fin d’activité passe donc par deux étapes. La dissolution correspond aux formalités de la prise de décision de cesser l’activité. La liquidation consiste à fermer la société. Bien évidemment, tout cela est encadré par le Code du commerce. Aussi, il faut suivre une procédure. C’est précisément ce que nous allons voir ici. C’est parti.
Les raisons de la dissolution et la liquidation d’une SAS ou SASU
Il existe différentes raisons pouvant mener les actionnaires de la SAS ou l’associé unique de la SASU à vouloir mettre un terme à l’activité de la société. Il nous semble important de faire un point sur le sujet, car le type de dissolution et liquidation (et donc la procédure à mettre en place) dépendent du motif.
Les situations conduisant à la dissolution et la liquidation de la SAS ou SASU
La dissolution peut donc intervenir dans les cas suivants :
- la volonté de cesser l’activité (dissolution amiable) ;
- la volonté de cesser l’activité, car les actionnaires n’ont pas trouvé de repreneur (dissolution amiable) ;
- des difficultés financières, notamment en cas de cessation des paiements (liquidation judiciaire) ;
- une mésentente des actionnaires (liquidation judiciaire lorsqu’elle paralyse le fonctionnement de la société) ;
- l’inexécution de ses obligations par un actionnaire (dissolution judiciaire en l’absence d’une solution à l’amiable) ;
- le départ à la retraite du dirigeant d’une SASU (dissolution à l’amiable) ;
- l’arrivée au terme de la société en fonction de la durée de vie prévue dans les statuts et sans volonté de proroger la durée ;
- la disparition de l’objet social ;
- des capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social ;
- etc.
Comme vous le constatez, il existe deux types de dissolution et liquidation.
La différence entre la dissolution et la liquidation judiciaires ou à l’amiable
Nous ne traiterons ici que de la dissolution et la liquidation à l’amiable, car les actionnaires et les dirigeants de la SAS ou SASU sont chargés de mettre en place la procédure conduisant à la cessation de l’activité.
En effet, dans le cadre de la dissolution et la liquidation judiciaires, la décision est prise par le tribunal compétent (tribunal de commerce pour les activités commerciales et artisanales et tribunal judiciaire pour les activités libérales). Le tribunal compétent désigne alors les intervenants (liquidateur judiciaire, juge-commissaire, représentant des salariés) de la liquidation judiciaire. Ce sont donc eux qui se chargent des différentes formalités et non le dirigeant. Ce dernier est dessaisi de son mandat ou il peut rester en place, mais avec des pouvoirs limités.
Bon à savoir : La demande de liquidation judiciaire peut être déposée au greffe du tribunal compétent par le dirigeant (dans un délai maximum de 45 jours après cessation des paiements), par un créancier ou par le procureur de la République.
La procédure à suivre pour une dissolution amiable de la SAS ou SASU
La première étape de la cessation d’activité consiste donc à prendre la décision de mettre fin à l’activité, autrement dit de dissoudre la société. Pour cela, plusieurs formalités sont à respecter.
Le vote de la dissolution de la SAS en assemblée générale
La décision de dissoudre la société à l’amiable ne peut être prise que par les actionnaires. Aussi, ces derniers doivent être réunis en assemblée générale par le dirigeant de la SAS (président, directeur général, conseil d’administration, etc.). Ce dernier doit donc organiser cette assemblée dans le respect des modalités définies dans les statuts de l’entreprise.
Lors de cette assemblée, les actionnaires doivent donc voter la dissolution selon les conditions de majorité définies dans les statuts (unanimité, majorité, etc.). Le cas échéant, la décision doit être unanime. Ils doivent également nommer un liquidateur. Il peut s’agir du président (c’est souvent le cas), d’un actionnaire ou d’un tiers à la société.
Un procès-verbal d’assemblée générale reprenant la décision et le nom du liquidateur doit alors être dressé.
En SASU, c’est à l’associé unique de décider et de nommer un liquidateur. Celui-ci doit émettre sa décision dans un document de décision unilatérale.
La publication d’une annonce légale de dissolution amiable de la SAS ou SASU
Le rôle d’une annonce légale est d’informer les tiers (public, banques, créanciers, etc.) de toutes les décisions importantes concernant la vie et le fonctionnement d’une société. Et l’on peut dire que la volonté de mettre fin à l’activité en fait partie.
Aussi, la publication d’une annonce légale de dissolution est obligatoire. Elle doit avoir lieu dans un délai d’un mois après la prise de décision (date inscrite sur le procès-verbal).
L’annonce légale de dissolution doit comporter certaines mentions obligatoires, à savoir :
- la dénomination sociale de la SAS ou SASU ;
- la forme juridique de la société (SAS ou SASU) ;
- le montant du capital social (ou du capital minimum si la société est à capital variable) ;
- l’adresse du siège social de l’entreprise ;
- le numéro SIREN et lieu d’immatriculation au RCS ;
- la date de l’acte de dissolution ;
- l’organe qui a pris la décision (assemblée générale, associé unique, etc.) ;
- la date d’effet de la dissolution ;
- les nom, prénom et adresse du liquidateur nommé ;
- l’adresse du siège de liquidation (en général l’adresse du liquidateur afin que celui-ci reçoive les documents ou informations nécessaires).
L’annonce légale de dissolution de la SAS ou SASU doit être publiée dans un support d’annonces légales habilité dans le département du siège social de la société.
Le dépôt d’un dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce
Enfin, le dirigeant doit constituer et déposer un dossier de demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Cette démarche s’effectue sur le site du Guichet unique. Ce dernier s’assure que la demande est complète et conforme avant de la transmettre au greffe.
La formalité consiste à remplir un formulaire en ligne et joindre les justificatifs nécessaires :
- une copie de l’acte de dissolution (procès-verbal d’assemblée générale ou décision unilatérale de l’associé unique de la SASU) ;
- l’attestation de publication de l’annonce légale dans un support habilité ;
- une pièce d’identité en cours de validité si le liquidateur est une personne physique ou un extrait Kbis de moins de 3 mois si le liquidateur est une personne morale ;
- la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur.
Bon à savoir : Si le liquidateur est le dirigeant de la SAS ou SASU, alors il n’est pas nécessaire de joindre les documents relatifs au liquidateur.
Le dirigeant dispose d’un délai maximum d’un mois après la signature de l’acte de dissolution pour déposer le dossier.
La procédure à suivre pour une liquidation amiable de la SAS ou SASU
La procédure à mettre en place pour la liquidation est sensiblement identique à celle de la dissolution : assemblée générale des actionnaires, annonce légale de clôture de liquidation, dépôt d’un dossier de demande de radiation au greffe. Voyons cela dans le détail.
Les opérations de liquidation de la société
Les opérations de liquidation de la SAS ou SASU concernent le liquidateur. Il peut s’agir du dirigeant de la société, un actionnaire ou une personne externe à la société. Bien souvent, c’est le président qui s’en occupe, assisté par son expert-comptable.
Concrètement, la liquidation vise à :
- terminer les affaires en cours (mettre fin aux contrats) ;
- faire l’inventaire des actifs (biens) et des passifs (dettes) de la société ;
- réaliser les actifs, c’est-à-dire vendre les biens de la société (bâtiment, terrain, matériel, véhicule, etc.) ;
- apurer le passif, c’est-à-dire payer l’ensemble des dettes et créances de la société (fournisseurs, prestataires, dettes sociales et fiscales).
La vente des actifs permet donc de payer les dettes, y compris le compte courant d’associé s’il y en a un ainsi que les apports effectués par les actionnaires (si la vente des actifs le permet). Enfin, si surplus de liquidités il y a, celles-ci sont partagées entre les actionnaires en fonction des apports qu’ils ont réalisés. On parle de boni de liquidation. À l’inverse, on parle de mali de liquidation.
Enfin, le liquidateur (plus généralement l’expert-comptable de la SAS ou SASU) établit les comptes de liquidation.
Bon à savoir : Le délai maximum pour liquider une société est de 3 ans. En effet, cette étape peut nécessiter du temps. Aussi, le liquidateur doit réunir les actionnaires tous les 6 mois afin de faire le point sur les opérations de liquidation.
En outre, durant la période de liquidation, le liquidateur doit établir les comptes annuels et un rapport dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. L’établissement des comptes annuels intervient dans les trois mois qui suivent la clôture de chaque exercice. Il doit ensuite réunir les actionnaires dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.
La tenue d’une assemblée générale pour valider les comptes de liquidation de la SAS ou SASU
Le liquidateur doit convoquer les actionnaires en assemblée générale selon les modalités des statuts juridiques afin de leur présenter les comptes de liquidation. Aussi, les actionnaires doivent :
- accorder le quitus au liquidateur, cela signifie que les actionnaires valident la gestion de la liquidation ;
- décharger le liquidateur de son mandat ;
- valider les comptes de liquidation, on parle alors de comptes définitifs de liquidation et de clôture de liquidation ;
- procéder au partage du boni de liquidation, en cas de litiges, le partage a lieu sur décision de justice.
Un procès-verbal de clôture de liquidation doit être dressé. Il récapitule tous les points évoqués ci-dessus.
Bon à savoir : En cas de boni de liquidation, le procès-verbal doit être envoyé au Service des Impôts des Entreprises (SIE) pour enregistrement de leur part. Le boni est soumis à une taxation de 2,5 %, excepté pour la SASU. Cette dernière n’est donc pas soumise à cette obligation.
La publication d’une annonce légale de clôture de liquidation de la SAS ou SASU
Le président de la SAS ou SASU doit alors procéder à la publication d’une deuxième annonce légale.
Ici aussi, l’annonce légale de clôture de liquidation doit comporter certaines mentions obligatoires :
- dénomination sociale de la SAS ou SASU ;
- forme juridique de la société (SAS ou SASU) ;
- montant du capital social (ou du capital minimum si la société est à capital variable)
- adresse du siège social de l’entreprise ;
- numéro SIREN et lieu d’immatriculation au RCS ;
- date de clôture de la liquidation (inscrite au procès-verbal) ;
- organe qui a validé la liquidation (assemblée générale, associé unique, etc.) ;
- date d’effet de la liquidation si celle-ci est différente de la date de clôture ;
- mention de l’approbation des comptes de liquidation et de la clôture définitive des opérations de liquidation ;
- quitus au liquidateur de sa gestion pendant la période de liquidation ;
- greffe du tribunal qui va procéder à la radiation de la société (ville).
L’annonce légale de clôture de liquidation doit être publiée dans le même support d’annonces légales que l’avis de dissolution. Le délai est également d’un mois après l’assemblée générale.
Le dépôt d’un dossier de demande de radiation de la SAS ou SASU
Dernière étape pour mettre fin à l’activité de la SAS ou SASU : la demande de radiation au greffe du tribunal de commerce.
Comme pour la dissolution, il faut remplir un formulaire sur le site du Guichet unique et joindre les documents demandés :
- un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale de clôture de liquidation.
À l’issue de l’enregistrement par le tribunal de commerce, la société est radiée du RCS et n’a plus d’existence légale.
Mettre fin à l’activité d’une SAS ou SASU passe donc par deux étapes : la dissolution (prise de la décision) et la liquidation (opérations mettant fin de l’activité). Chaque phase doit suivre une procédure légale qui est somme toute assez similaire. Tout cela peut paraître complexe, mais sachez que vous pouvez confier ces formalités à un professionnel (expert-comptable, notamment). En outre, il existe des plateformes de services juridiques en ligne qui gèrent l’ensemble des démarches administratives et juridiques des entrepreneurs, comme agence-juridique.com.
