Comme toutes les sociétés, la Société par Actions Simplifiée (SAS) ou la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) est dotée de statuts juridiques. Il faut bien comprendre que les statuts juridiques sont très importants, car ils fixent le fonctionnement de la société. Ils peuvent donc impacter la gestion d’une SAS ou SASU.
En effet, il s’agit donc d’un document auquel il est nécessaire de se référer dans certaines situations pour savoir quelle procédure suivre (nomination d’un nouveau gérant ou liquidation de la société, par exemple).
Toutefois, il arrive que certains changements durant la vie de l’entreprise impliquent de modifier les statuts juridiques. Dans un tel cas, la société doit respecter une procédure particulière définie par la loi.
Faisons le point sur les différentes étapes à respecter pour modifier les statuts juridiques d’une SAS ou SASU.
Les situations qi nécessitent de modifier les statuts d’une SAS ou SASU
De nombreuses situations impliquent de devoir modifier les statuts juridiques d’une société. En revanche, toutes les modifications possibles n’entraînent pas systématiquement une modification des statuts (dissolution ou liquidation de la SAS ou SASU, par exemple).
En réalité, les choses sont assez simples : tout ce qui affecte les statuts juridiques implique leur modification. Autrement dit, c’est obligatoire dès lors qu’une information contenue dans les statuts change.
Les modifications statutaires les plus fréquentes sont :
- le changement de dénomination sociale, d’objet social, de durée de vie, etc. ;
- la nomination d’un nouveau dirigeant ;
- le transfert de siège social (déménagement) ;
- la transformation de la SAS ou SASU en une autre forme de société ;
- la modification (augmentation ou réduction) du capital social (nous y consacrons plusieurs pages) ;
- la fusion avec une autre structure ;
- etc.
Les formalités à réaliser pour modifier les statuts juridiques d’une SAS ou SASU
La modification des statuts juridiques d’une SAS ou SASU passe par une procédure légale. Dans ce cadre, plusieurs formalités doivent être réalisées : la prise de décision, la modification des statuts, la publication d’une annonce légale et la demande de modification au greffe du tribunal de commerce. On fait le point.
La décision collective des actionnaires d’une SAS
Tout changement statutaire nécessite une prise de décision collective. En effet, dans la mesure où tous les actionnaires ont approuvé et signé les statuts, il est normal qu’ils interviennent en cas de modification des statuts.
De plus, il faut savoir que ce ne sont pas toujours les actionnaires qui prennent les décisions. Ces derniers peuvent avoir délégué ce pouvoir à un autre organe de direction (président, directeur général, conseil d’administration, par exemple). Dans une telle situation, il est normal que les actionnaires soient informés et consultés.
En bref, toute modification des statuts juridiques nécessite un vote des actionnaires.
Si la procédure légale de modification des statuts juridiques d’une société est indépendante des règles définies dans les statuts en eux-mêmes, ceux-ci sont à prendre en compte en ce qui concerne les conditions de prise des décisions. En effet, les statuts prévoient les règles applicables à la décision de modifier les statuts :
- l’organe habilité à prendre la décision ;
- les conditions de majorité (nombre de voix exigé pour valider une décision) : unanimité (100 % des voix), majorité classique (+ 50 %), majorité absolue (50 % + 1 voix), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc. ;
- les éventuelles conditions de quorum s’il s’agit d’une décision prise en assemblée générale (sachant qu’aucun quorum n’est exigé par une SAS, mais cette obligation peut être définie par les actionnaires) ;
- les conditions de consultation des actionnaires (assemblée générale, consultation écrite, par acte).
Ce qu’il faut retenir ici, c’est que les actionnaires doivent voter la décision dans le respect des modalités définies dans les statuts juridiques.
Si la modification a été votée en assemblée générale (cas le plus fréquent), il faut alors rédiger un procès-verbal.
En SASU, c’est donc l’associé unique qui décide seul. Pour cela, il doit acter sa décision dans un document de prise de décision unilatérale.
La modification des statuts juridiques de la SAS ou SASU
Comme vous vous en doutez, dès lors que la modification statutaire a été votée (ou décidée par l’associé unique), il faut donc modifier les statuts juridiques en conséquence. Ici, rien de bien compliqué, il suffit de remplacer l’ancienne clause par la nouvelle ou de rajouter les nouvelles informations.
Les statuts modifiés sont à faire signer par tous les actionnaires (ce n’est pas obligatoire, mais recommandé). En effet, la signature du président suivie de la mention « certifié conforme » suffit.
La publication d’une annonce légale de modification d’une personne morale
La publication d’une annonce légale (ou avis légal) en cas de modification des statuts juridiques est une formalité légale obligatoire. En effet, son rôle est d’avertir le public qu’une modification a été apportée à une société. La publication de l’annonce légale de modification d’une personne morale doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la prise décision.
Le président de la SAS ou SASU doit donc rédiger une annonce légale. Pour cela, certaines mentions sont obligatoires :
- le motif de publication de l’avis de modification (nomination d’un nouveau dirigeant, transfert de siège social, changement d’objet social, etc.) ;
- la date de la décision ;
- le mode de prise de décision (assemblée générale, assemblée générale extraordinaire, etc.) ;
- la dénomination sociale de la société (son nom juridique) ;
- la forme sociale de l’entreprise (SAS ou SASU) ;
- le montant du capital social (ou le montant minimal pour un capital social variable) ;
- l’adresse du siège social ;
- le SIREN de l’entreprise ;
- le greffe d’immatriculation de l’entreprise ;
- les changements apportés (noms, prénoms et adresses du dirigeant sortant et du dirigeant entrant, nouvelle adresse de siège social, etc.).
La publication de l’annonce légale de modification d’une personne morale doit avoir lieu dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). Il peut s’agir d’un journal d’annonces légales (JAL) ou d’un service de presse en ligne (SPEL) couvrant le département du lieu de son siège social. Le journal d’annonces légales envoie ensuite une attestation de parution au président de la SAS ou SASU.
Cette formalité de publicité est payante. Le prix dépend du motif de publication.
Le dépôt d’un dossier de demande de modification d’une SAS ou SASU
La dernière formalité de la procédure de modification des statuts juridiques d’une société vise à faire enregistrer les changements apportés par le greffe du tribunal de commerce dans les différents registres (RNE et RCS).
Pour cela, il faut déposer un dossier de demande de modification d’une personne morale sur le site du Guichet unique (ou guichet des formalités des entreprises). En plus de renseigner le formulaire en ligne, il faudra joindre des documents obligatoires au dossier :
- le procès-verbal ou le document décidant de la modification ;
- les statuts modifiés certifiés conformes ;
- l’attestation de parution de l’avis légal ;
- un justificatif de la nouvelle situation selon le changement apporté (justificatif de domiciliation en cas de transfert de siège, par exemple) ;
- etc.
Cette formalité est également payante. Le prix varie en fonction de la modification. Il faut compter entre 90 € et 250 € en plus de la publication de l’annonce légale. À titre d’exemple, le prix du transfert de siège social sans changement du tribunal compétent est de 188,81 €. Un changement de forme sociale coûte 212 €.
Modifier les statuts juridiques de la SAS ou SASU n’est en soi pas très compliqué. Toutefois, cela demande un peu de temps et entraîne des frais. C’est pourquoi il convient de bien réfléchir au contenu des statuts juridiques lors de la création de la société. Cependant, il y a des situations dans lesquelles la modification des statuts ne peut être prévue (déménagement, par exemple), c’est ainsi.
