Au cours de la vie de la société, il est possible qu’un actionnaire souhaite sortir de la SAS. Cela est valable également pour l’associé unique de la SASU. Dans ce dernier cas, il n’est pas nécessaire de dissoudre et liquider la SASU si ce n’est pas le choix de l’associé unique. En effet, il existe plusieurs démarches pour sortir d’une SAS ou SASU, comme la cession (vente) des actions ou la cession de la société.
Ici, nous nous intéresserons donc plus spécifiquement à la cession des actions sociales.
La bonne nouvelle est que la cession d’actions est bien plus simple que la cession de parts sociales (SARL, par exemple). En effet, la liberté des statuts de la SAS ou SASU fait que la cession d’actions est très peu encadrée par la loi. Allez, on vous explique tout !
Cession d’actions en SAS et SASU : définition
Tout d’abord, il faut bien comprendre que le capital social d’une SAS ou SASU se compose d’actions sociales réparties entre les actionnaires.
En effet, à leur entrée dans la société, chaque actionnaire procède à des apports personnels dans la société. On pourrait comparer cela à un droit d’entrée. En contrepartie de son apport (en numéraire, nature ou industrie), l’actionnaire reçoit « une partie de l’entreprise » sous forme d’actions.
Le nombre d’actions détenues est à hauteur de la participation de chaque actionnaire dans le capital social. Dans le cas de la SASU, l’associé unique détient toutes les actions.
Un actionnaire peut décider de vendre ou de donner tout ou partie des titres sociaux qu’il détient au sein de la société. On parle alors de cession. Vous comprenez donc qu’il peut y avoir des cessions à titre onéreux ou à titre gratuit. Cette cession peut se faire au profit d’un autre actionnaire de la SAS ou d’une personne extérieure.
Mais l’avantage des actions sociales, contrairement aux parts sociales, est que leur cession est libre (sauf clauses spécifiques dans les statuts juridiques). Aussi, les actions sont négociables et peuvent donc être cédées sans formalité particulière.
Cession d’actions en SAS et SASU : les motifs possibles
Un actionnaire peut décider de céder tout ou partie de ses actions d’une SAS ou SASU pour diverses raisons :
- volonté de quitter la société pour motif personnel (départ à la retraite, besoin de récupérer des liquidités, volonté de se lancer dans un autre projet, etc.) ;
- mésentente avec les autres actionnaires ;
- faire des bénéfices avec la vente d’actions ;
- faire entrer un nouvel associé au capital de la SAS sans procéder à une augmentation du capital social ;
- etc.
Par principe, un actionnaire de SAS ou SASU est libre de céder ses actions. Mais, comme nous l’évoquions précédemment, les statuts de la société peuvent prévoir des modalités spécifiques en matière de cessions des actions. Ces modalités concernent principalement la SAS.
Cession d’actions en SAS : les modalités spécifiques
Avant de décider de vendre ou donner ses actions sociales, un actionnaire doit en premier lieu regarder les modalités définies dans les statuts juridiques. En effet, ces derniers peuvent contenir des clauses spécifiques limitant et régulant la cession. Plus qu’une contrainte, il s’agit d’une sécurité pour la société.
En effet, il faut bien comprendre que le fait de posséder des actions donne des droits aux actionnaires, notamment des droits de vote lors de prise de décisions collectives, mais également des droits aux bénéfices. Aussi, il n’est pas question de vendre ces actions à n’importe qui.
La clause d’agrément
La clause d’agrément permet d’encadrer l’arrivée d’un nouvel associé. Aussi, lorsque la cession d’actions est au profit d’un tiers, alors l’accord des actionnaires de la SAS est obligatoire. Ces derniers doivent se réunir en assemblée générale afin de donner ou non leur approbation sur l’arrivée du nouvel actionnaire.
La clause de préemption
La clause de préemption oblige l’actionnaire cédant ses actions à les proposer en priorité aux autres actionnaires. Si ces derniers ne souhaitent pas les racheter, alors, il peut proposer la cession à des tiers. Si les statuts comportent également une clause d’agrément, alors l’actionnaire cédant doit obtenir l’accord des autres actionnaires.
Cette clause vise à protéger la société afin d’éviter que les actions soient cédées à un investisseur tiers ou à un concurrent. De plus, le droit de préemption permet de limiter l’entrée de personnes externes dans les prises de décision. Autrement dit, l’entreprise conserve les mêmes actionnaires.
Pour cela, l’actionnaire cédant doit informer les autres actionnaires au moment de céder ses actions. Les modalités d’information sont prévues dans les statuts juridiques ou le pacte d’actionnaires. Si plusieurs actionnaires se manifestent pour le rachat, généralement, les actions sont partagées en proportion de celles qu’ils détiennent déjà respectivement.
La clause d’inaliénabilité
À la création de la SAS, les actionnaires peuvent décider d’ajouter une cause d’inaliénabilité (dans les statuts ou le pacte d’actionnaires) afin de protéger davantage la société. En effet, la clause d’inaliénabilité interdit aux actionnaires de céder leurs actions pendant une période déterminée. Le délai légal maximum d’inaliénabilité est limité à 10 ans.
Bon à savoir : Cette clause peut ne concerner qu’une partie des actionnaires.
Cession d’actions en SAS et SASU : le prix de vente
Avant tout, il faut distinguer la valeur nominale de l’action et sa valeur sur le marché. En effet, la valeur nominale d’une action correspond à la valeur qui lui est attribuée dans les statuts juridiques. Autrement dit, il s’agit du droit d’entrée payé par les actionnaires à la création de la société.
La valeur de cession (ou valeur du marché) est conditionnée aux profits et pertes de la société. Aussi, la valeur de cession peut être supérieure ou inférieure à la valeur nominale.
En règle générale, l’actionnaire cédant est libre de fixer le prix de cession. Il peut donc négocier le tarif avec l’acquéreur. Toutefois, en SAS, les autres actionnaires peuvent ne pas être d’accord (qu’ils souhaitent les racheter au non). Il est donc nécessaire de trouver un terrain d’entente entre les deux ou trois parties.
Dans certains cas, les statuts juridiques ou le pacte d’actionnaires de la SAS déterminent un prix de cession. Aussi, les parties sont tenues de respecter les règles statutaires et/ou extra-statutaires (pacte d’actionnaires).
Si la fixation du prix de cession est libre, il est courant de recourir à l’une méthode des méthodes de valorisation suivante :
- la valeur patrimoniale (aussi appelée actif net réévalué) : elle correspond à la différence entre l’actif et le passif de la société ;
- la rentabilité en fonction des résultats et/ou des flux de trésorerie prévisionnels ;
- la valeur indexée : il s’agit de la comparaison avec la valeur des actions cédées dans des sociétés similaires (même profil et même secteur d’activité).
Cession d’actions en SAS et SASU : la procédure
L’actionnaire cédant, les autres actionnaires et le ou les acquéreurs ont trouvé un terrain d’entente ? Parfait, vous êtes sur la bonne voie.
Néanmoins, il faut savoir que si la cession d’action en SAS ou SASU est libre, elle n’échappe pas aux obligations légales. Aussi, il est nécessaire de respecter certaines démarches (certaines étant facultatives) dont :
- la rédaction de l’acte de cession d’actions ;
- la mise à jour du registre des mouvements de titres ;
- l’enregistrement de l’acte de cession.
La rédaction et la signature d’une promesse de cession d’actions
La rédaction d’une promesse de cession d’actions n’est pas obligatoire. Son rôle vise, avant tout, à sécuriser les deux parties. En effet, dans la promesse de cession, le cédant s’engage à vendre ses actions sociales au prix déterminé. De son côté, l’acheteur s’engage à les acheter au prix fixé.
La rédaction de l’acte de cession d’actions
Dans le cadre de la cession d’actions, la rédaction d’un écrit n’est pas obligatoire. Toutefois, vous comprenez certainement pourquoi la rédaction d’un acte de cession d’actions reste vivement recommandée.
En effet, il est important de constater la cession par écrit, notamment en cas de litige. L’acte de cession est alors une preuve, car il permet de préciser les conditions de la cession.
Si vous optez pour la rédaction d’un acte de cession, il doit alors contenir un certain nombre d’informations obligatoires :
- l’identité du vendeur et de l’acheteur ;
- le nombre d’actions vendues ;
- le prix de vente ;
- la date de cession ;
- le mode de paiement ;
- le délai de transfert des actions.
Mise Ă jour du registre des mouvements de titres
La cession d’actions implique de rédiger un ordre de mouvement. L’ordre de mouvement sert à demander à la SAS ou SASU de transférer les actions du compte du cédant à celui de l’acquéreur. C’est pourquoi le formulaire doit être rempli, signé et remis à la société par le cédant.
À la réception de l’ordre de mouvement de titres, il faut mettre à jour le registre des mouvements de titres de la société, soit :
- les informations sur l’identité du vendeur et de l’acheteur ;
- le nombre d’actions cédées ;
- la date de la cession.
Le registre de mouvement de titres est un document officiel retraçant tous les transferts de propriété d’actions au sein d’une société par actions simplifiée (SAS et SASU) ou d’une société anonyme (SA) comptant moins de 100 actionnaires. Il n’est donc pas obligatoire dans les autres types de sociétés (SARL, EURL, SNC, sociétés civiles, etc.).
Enregistrement de l’acte de cession
Dernière étape : la déclaration de la cession au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession. Attention, en cas de retard, des pénalités sont appliquées par le SIE.
En effet, la cession d’actions à titre payant est soumise à des droits d’enregistrement de 0,1 % du prix de la cession. Pour les cessions d’actions inférieures à 25 000 €, le montant des droits d’enregistrement est fixé forfaitairement à 25 €.
Bon à savoir : Il n’existe pas de droits d’enregistrement pour la cession d’actions de SAS ou SASU à titre gratuit. On parle alors de donation d’actions.
Aussi, l’actionnaire cédant (cas le plus fréquent) ou l’acquéreur doit procéder à cette formalité directement en ligne. Pour cela, il doit se rendre sur son espace professionnel en ligne sur le site des impôts dans la rubrique « Démarches » puis « Cession de droits sociaux ».
Toutefois, il est également possible de compléter le formulaire CERFA 2759 et de l’envoyer par courrier au SIE dont dépend la société. De plus, au moment de la déclaration, l’actionnaire cédant doit s’acquitter du paiement des droits d’enregistrement sur les cessions d’actions.
Bon à savoir : Les droits d’enregistrement peuvent être partagés entre le vendeur et l’acheteur si l’acte de cession le prévoit. Toutefois, le cédant est solidaire du cessionnaire. Cela signifie que si ce dernier ne s’acquitte pas des droits d’enregistrement, alors c’est au cédant de payer. Le cédant pourra alors se retourner contre le cessionnaire pour défaut de paiement.
Bonne nouvelle, la cession des actions en SAS et SASU (y compris en SA) n’entraîne pas de formalité auprès du greffe quand la cession a obtenu l’agrément des actionnaires. Ceci est également valable lorsqu’il y a modification du nom des actionnaires dans les statuts dans la mesure où le capital social reste inchangé.
Autrement dit, il n’est pas nécessaire de publier une annonce légale de modification de SAS ou SASU et d’envoyer un dossier de modification au greffe.
Cession d’actions en SAS et SASU : la fiscalité
À l’issue de la cession, l’actionnaire cédant a donc reçu une somme d’argent. Les apports effectués dans la SAS ou SASU ne sont pas imposables lorsque l’actionnaire les récupère. Toutefois, s’il y a bénéfices, alors ceux-ci sont imposables au titre de l’impôt sur le revenu.
Par exemple, à la création de la SAS, un actionnaire a versé 50 000 € d’apports. En contrepartie, il a perçu 50 actions de 1 000 € chacune (valeur nominale). Il décide de vendre l’ensemble de ses actions aux prix de 2 000 € par action (prix de cession), soit 100 000 €. Il fait alors un bénéfice de 50 000 €, il y a plus-value.
Ce bénéfice peut être imposé de deux façons : par défaut à la « flat tax » ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
L’imposition des bénéfices de cession d’action par défaut à la « flat tax »
Depuis le 1er janvier 2018, les plus-values réalisées lors d’une cession d’actions sont imposées par défaut à la flat tax, ou prélèvement forfaitaire unique (PUF). Le taux d’imposition est de 30 % (17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % pour l’impôt sur le revenu).
Si l’on reprend l’exemple précédent, alors l’actionnaire cédant devra s’acquitter de 15 000 € d’imposition (30 % de 50 000 € de bénéfices).
Attention, il n’est pas possible de bénéficier d’un abattement sur la cession d’actions dans le cadre du prélèvement forfaitaire unique.
Bien que le PFU soit le régime d’imposition par défaut, l’actionnaire peut choisir l’option pour l’imposition au barème progressif.
L’option pour l’imposition au barème progressif des bénéfices de cession
Pour bénéficier de l’option de l’imposition au barème progressif, l’actionnaire cédant doit cocher la case 2OP lors de sa déclaration de revenus. Il doit indiquer le montant de la plus-value. Le taux d’imposition dépend alors du revenu fiscal du foyer, soit :
| Fraction du revenu imposable (pour une part) | Taux d’imposition à appliquer sur la tranche |
| Jusqu’à 11 294 € | 0 % |
| De 11 295 € à 28 797 € | 11 % |
| De 28 798 € à 82 341 € | 30 % |
| De 82 342 € à 177 106 € | 41 % |
| Supérieur à 177 106 € | 45 % |
Cependant, il est possible de bénéficier d’un abattement avec le barème progressif :
- 50 % si l’actionnaire détenait les actions cédées depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans ;
- 65 % s’il détenait les actions cédées depuis au moins 8 ans ;
- 300 000 € lorsque la cession est faite à un salarié de la SAS ou SASU ou à un membre de la famille du cédant et que l’acquéreur poursuit l’activité de la société.
Il est également possible de bénéficier d’un abattement renforcé lorsqu’il s’agit d’une cession :
- sur les actions d’une PME nouvelle ;
- sur les actions d’un groupe familial ;
- suite à un départ à la retraite.
Si la possibilité de bénéficier d’un abattement est convaincante, il faut tout de même garder en tête que l’option pour l’imposition au barème progressif peut entraîner un changement de tranche d’imposition et donc augmenter significativement le montant de vos impôts sur le revenu.
L’option de l’imposition au barème progressif est globale. Cela signifie que tous les capitaux mobiliers, plus-values de cession de droits sociaux et de valeurs mobilières, distributions (dividendes), etc., seront alors concernés.
Il convient donc de calculer l’imposition de cession d’après ces deux méthodes pour voir celle qui est la plus favorable selon votre situation.
La cession d’actions en SAS et SASU bénéficie d’une procédure allégée, contrairement à la SARL et l’EURL. Les deux seules formalités obligatoires concernent la mise à jour du registre des mouvements de titres et l’enregistrement de l’acte de cession au SIE. Les autres démarches sont facultatives (excepté la déclaration de la plus-value, évidemment). Les modalités de cession varient en fonction de ce qui a été défini dans les statuts juridiques ou le pacte d’actionnaires (clause d’agrément, clause de préemption, clause d’inaliénabilité).
