Tout comme une personne physique, une société à responsabilité limitée (SARL) peut parfaitement être amenée à déménager au cours de sa vie sociale. Il s’agit de l’hypothèse du transfert de siège social, qui correspond à l’adresse administrative et juridique de la société.
Si plusieurs situations peuvent motiver un tel transfert, il est important de garder en tête qu’il s’agit d’une modification conséquente de l’identité de la société. À ce titre, il convient de respecter une procédure bien particulière et certaines règles spécifiques. Afin d’aborder plus sereinement le transfert du siège social de votre SARL, Agence Juridique vous accompagne !
Qu’est-ce qu’une SARL ?
Une SARL (Société à responsabilité limitée) est un type de société commerciale formée par plusieurs associés. Elle est souvent utilisée pour les petites entreprises et les activités commerciales. La SARL est dirigée par un gérant nommé par les associés et pouvant être révoqué par ceux-ci.
La responsabilité des associés dans une SARL est limitée à leur apport en capital. Cela signifie que les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société, sauf dans des cas exceptionnels.
Bon à savoir : la SARL est assujettie au régime de l’impôt sur les sociétés (IS), mais peut opter, en début de vie et pour 5 ans seulement, pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR).
Toute modification de SARL passe par une réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés et le dépôt d’un dossier au tribunal de commerce. C’est donc également le cas pour le transfert de siège social SARL.
Changer le siège social de sa société : quel intérêt ?
Avoir un siège social, comme un objet social et une dénomination sociale, est une obligation pour toute entreprise. C’est le lieu de direction de la société, il définit la compétence des tribunaux, la nationalité de la société et les lois qui la régissent.
Le siège social SARL peut être distinct du lieu de l’activité commerciale de l’entreprise. Il est même possible que le siège social ne soit qu’une boîte aux lettres ! Dans ce cas, l’entreprise aura donc eu recours à une entreprise de domiciliation qui met à disposition de la SARL une adresse souvent prestigieuse, un service de traitement de courrier, de secrétariat téléphonique et la location de salles de réunion ainsi que d’autres services. Des entreprises telles que Sofradom, notre partenaire, proposent des services de domiciliation.
Diverses raisons peuvent motiver le transfert du siège social d’une SARL. Parmi ces différents intérêts, on trouve notamment :
- Le bail commercial arrive à échéance : dans l’hypothèse où le siège social de la SARL est établi dans un local commercial, il peut être nécessaire de changer d’adresse lorsque le bail commercial arrive à expiration. C’est notamment le cas lorsqu’une société est domiciliée dans une pépinière d’entreprises. Il est alors nécessaire d’entreprendre les démarches pour déménager la SARL dans de nouveaux locaux.
- Changement de localisation géographique : la société peut déménager son siège social dans un autre endroit pour être plus proche de ses clients ou de ses fournisseurs.
- Croissance de l’entreprise : si la société a connu une croissance importante et a besoin d’espace supplémentaire, elle peut décider de transférer son siège social dans des locaux plus grands et mieux adaptés à ses diverses activités.
- Coûts de fonctionnement plus faibles : le transfert du siège social peut permettre à la société de réduire ses coûts de fonctionnement, en profitant des avantages économiques d’une autre région.
- Raisons personnelles : un ou plusieurs associés peuvent décider de transférer le siège social de la SARL pour des raisons personnelles, telles que le déménagement dans une autre ville ou le souhait de travailler dans un environnement différent.
Modification de siège social : les formalités essentielles
Étape 1 : La prise de décision du transfert de siège social SARL
La décision de transfert du siège social d’une SARL n’est pas anodine, puisqu’elle implique nécessairement une modification statutaire. Cette modification peut avoir lieu dans deux contextes distincts :
La décision de transfert de siège social SARL prise en assemblée générale extraordinaire (AGE)
La règle générale de transfert de siège social SARL dispose que cette décision revient aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Afin de pouvoir procéder au vote, les associés doivent être convoqués par le gérant de la SARL. L’ordre du jour doit comporter le vote portant sur le transfert de siège social SARL, la validation de la modification des statuts et la nouvelle adresse du siège social. Le cas échéant, le vote peut procéder.
Les conditions de majorité (quorum) dépendent de la date de création de la SARL et des aménagements statutaires éventuellement prévus :
- Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, la décision de modifier les statuts d’une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales ;
- Pour les SARL constituées après cette date, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).
Attention : si le transfert entraîne un changement de nationalité, la décision doit être prise à l’unanimité des associés.
Les délibérations de cette assemblée générale extraordinaire des associés pour le vote du transfert de siège social SARL doivent être consignées dans un procès-verbal.
La décision de transfert de siège social SARL prise par le gérant
La décision de transfert de siège social de la SARL peut être prise par le gérant seul dans certains cas. Il s’agit notamment de la situation dans laquelle le transfert de siège est réalisé dans le même département ou dans un département limitrophe.
Le gérant devra cependant faire ratifier sa décision par les associés réunis en assemblée et représentant plus de la moitié des parts sociales.
À noter : avant de procéder à cette décision, il convient de se renseigner auprès du greffe du tribunal de commerce et du CFE (centre de formalités des entreprises) compétent.
Étape 2 : La mise à jour des statuts
La mise à jour des statuts de la SARL comprend de nombreuses formalités. Après la décision de modification des statuts, prise en assemblée générale extraordinaire, les statuts doivent être modifiés afin d’y inscrire la nouvelle adresse du siège social SARL.
Étape 3 : La publication d’un avis de transfert dans un journal d’annonces légales
La modification des statuts ainsi que le transfert de siège social de la SARL doivent faire l’objet d’une parution dans un journal d’annonces légales (JAL). Cet avis de transfert doit être publié dans un délai d’un mois.
Deux cas doivent être distingués :
- Le nouveau siège est dans le même département que l’ancien : une seule publication dans un journal d’annonces légales suffit ;
- Le nouveau siège est dans un département différent : si le ressort du nouveau siège social est différent, il est nécessaire de publier deux avis de modification dans deux journaux d’annonces légales différents, un dans le département de l’ancien siège et un dans le département du nouveau siège.
L’avis de transfert de siège social doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
- Mention du transfert du siège : indique le nouveau et l’ancien lieu du siège ;
- Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société ;
- Forme juridique de la société ;
- Montant du capital social ;
- Adresse du siège social ;
- Numéro unique d’identification de l’entreprise ;
- Mention « RCS », suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société ;
- Identités des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société : nom, prénoms, domicile.
Étape 4 : Réalisation des démarches en ligne – quels documents fournir ?
Une fois le transfert de siège social d’une SARL voté et effectué, ainsi que la modification des statuts réalisée, il est nécessaire de déclarer le transfert de siège social dans un délai d’un mois.
Cette déclaration s’effectue en ligne, sur le site du Guichet Unique.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet Unique, qui devient la plateforme unique de réalisation des formalités d’entreprise (création, modification, fermeture, etc.). Auparavant, le changement de siège social nécessitait le dépôt d’un dossier contenant divers documents, comme un formulaire m2 ou la liste des sièges sociaux antérieurs successifs.
Pour déclarer le transfert du siège social de votre SARL via le Guichet Unique, rendez-vous à l’adresse suivante : https://formalites.entreprises.gouv.fr/
Si vous avez un compte Guichet Unique, il vous sera simplement nécessaire de vous connecter afin d’accéder à votre espace personnalisé. Si vous n’avez pas encore de compte utilisateur, il sera nécessaire d’en créer un afin d’accéder à l’environnement sécurisé de dépôt des pièces et de gestion des formalités.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire de l’acte ayant décidé le transfert du siège social (le procès-verbal d’AGE) ;
- Exemplaire daté des statuts mis à jour ;
- Justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d’électricité, etc. ;
- Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales.
L’insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Qui prévenir en cas de changement de siège social ?
En cas de changement de siège social d’une SARL en France, il convient tout d’abord d’effectuer les formalités nécessaires auprès du Guichet Unique, la plateforme de réalisation des formalités d’entreprises.
Plusieurs parties doivent par ailleurs être informées du transfert de siège social :
- Les associés : le changement de siège social doit être approuvé par les associés de la SARL lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) ;
- Les clients, fournisseurs et partenaires commerciaux : il est important d’informer les clients, fournisseurs et partenaires commerciaux du changement de siège social pour maintenir une communication transparente et une bonne relation commerciale ;
- Les employés : les employés de la SARL doivent également être informés du changement de siège social, afin de clarifier leur situation et leurs obligations ;
- L’administration fiscale : suite au transfert du siège social, il est impératif de déclarer la modification à l’administration fiscale pour le calcul de la contribution foncière des entreprises (CFE) due au titre de cet établissement. Cette taxe est due dans chaque commune où l’entreprise dispose de locaux et de terrains. Suite au transfert, son montant peut évoluer.
La publication d’un avis de transfert de siège (la mention du transfert) dans un journal d’annonces légales (JAL) permet d’informer les tiers de la modification de l’entreprise. Cependant, il est généralement conseillé de contacter directement les fournisseurs, clients et autres partenaires commerciaux afin de les avertir du changement de siège et de l’adresse du nouveau siège social.
