Vous êtes en train de lancer un projet et souhaitez créer votre entreprise en ligne ? Cependant vous rencontrez des obstacles et vous ne pouvez pas commencer votre activité ? Pas de panique, vous avez la possibilité de créer une société sans activité !
Société sans activité : de quoi s’agit-il ?
Une société sans activité est une société qui n’a pas d’objet social. Elle peut donc prendre différentes formes juridiques, comme l’EURL, la SASU ou la SAS. Bien qu’elle dispose d’une immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), cette société ne pourra pas être reliée à un quelconque secteur. Une société sans activité ne peut pas non plus avoir d’activité commerciale. Elle ne peut pas exercer en l’état, ni procéder à l’ouverture d’un établissement complémentaire. La société sans activité est souvent la solution envisagée par les entrepreneurs en difficulté. La période d’inactivité de la société, qui ne pas peut durer plus de deux mois, servira à régler les formalités inhérentes au démarrage concret des activités. La création de votre entreprise peut donc se faire avant que votre projet soit entièrement finalisé.
Pourquoi créer une société sans activité ? Les différents motifs de constitution
De nombreuses raisons peuvent pousser un entrepreneur qui veut à terme monter une entreprise, à se lancer dans la création d’une société sans activité. Les motifs les plus invoqués sont les suivants :
- Des problèmes pour acquérir un local où exercer ses activités : en attendant que l’entrepreneur trouve un local, il peut choisir son domicile comme siège social. Ce n’est qu’après avoir trouvé un local qu’il peut lancer officiellement ses activités.
- Le manque de financement pour démarrer les activités : il est fréquent que les organismes auprès desquels l’entrepreneur a envoyé ses demandes de subventions exigent un dépôt de garantie avant d’investir. L’entrepreneur peut donc mettre son activité en pause le temps qu’il trouve la somme d’argent nécessaire pour la caution afin de pouvoir former le capital social.
- La difficulté des procédures liées à la reprise d’un fonds de commerce : elles impliquent des négociations qui peuvent s’étaler sur la durée. En choisissant le statut de société sans objet social, l’entrepreneur et les parties prenantes auront assez de temps pour trouver un consensus.
- L’interruption volontaire des activités est aussi un motif de création de société sans activité. La gestion d’une entreprise est une chose difficile et la cessation temporaire des activités est une solution qui permet d’éviter la dissolution ou la liquidation de la société. Cela permet également d’éviter de devoir faire appel à un repreneur. L’entreprise peut continuer à exister légalement, et reprendre ses activités dans un proche avenir. Ajoutons que la mise en sommeil temporaire d’une activité est recommandée lorsqu’on est face à une cession de fonds de commerce ou à des difficultés d’ordre technique ou financière.
- L’absence d’un extrait Kbis qui est nécessaire à l’obtention d’une autorisation d’exercer : c’est le document officiel et légal qui permet de prouver l’existence juridique d’une entreprise commerciale. Pour obtenir un Kbis, une demande doit être adressée auprès du Guichet unique.
Comment créer une société sans activité ?
Pour pouvoir faire valider son choix du statut de société sans activité, un créateur d’entreprise doit suivre une procédure bien précise. Il est important de rappeler que la société n’a pas d’activité, ni d’objet social, mais qu’elle est tout de même considérée comme une entreprise à part entière. Même si l’entreprise n’a pas d’activité pour le moment, il convient alors de respecter les étapes habituelles de création d’une entreprise.
Étape 1 : Rédaction des statuts de la société et signature des associés fondateurs
La rédaction des statuts de la société sans activité demande un soin particulier. Il s’agit d’un document qui régit le fonctionnement et l’organisation de la société : désignation du dirigeant, répartition des titres sociaux, modalités de convocation des associés en assemblées générales extraordinaires (AGE), etc. Selon la forme juridique sélectionnée, les statuts sont plus ou moins encadrés par la loi : si la rédaction des statuts doit suivre un formalisme particulier en SARL, les associés d’une SAS bénéficient d’une grande liberté statutaire.
Étape 2 : Constitution du capital social de la société
Le capital social d’une société est constitué des divers apports réalisés par les associés de la société à sa création ou lors d’une opération d’augmentation de capital. Il peut s’agir d’apports en nature ou en numéraire. En échange de leur contribution, les apporteurs reçoivent des titres sociaux (actions ou parts sociales) dans la société. Ils acquièrent alors la qualité d’associés ou d’actionnaires. Ce statut leur confère divers droits, comme le droit de vote lors des assemblées générales (AG), le droit à la distribution de dividendes, le droit d’information, etc. Bon à savoir : il existe un troisième type d’apports, les apports en industrie, qui correspondent à la mise à disposition d’un savoir-faire, d’une expertise, de connaissances techniques. À l’inverse des apports en nature ou en numéraire, les apports en industrie ne rentrent pas dans le montant du capital social. Ils ouvrent cependant droit aux mêmes contreparties, comme le partage des bénéfices ou le droit de vote.
Étape 3 : Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL)
À ce stade, on informe les tiers d’une information cruciale qui pourrait les intéresser, c’est-à-dire la création d’une nouvelle société. Cette publicité obligatoire passe par la parution d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales. Il s’agit d’une formalité payante : selon le type de société, il faut compter entre 100 et 300€. Une fois l’avis de constitution paru, la société reçoit une attestation de parution.
Étape 4 : Constitution du dossier d’immatriculation de la société sans activité
L’ensemble des documents et récépissés qui attestent que les formalités sont accomplies doit être déposé auprès du Guichet unique (sur le site de l’INPI). Il s’agit entre autres des documents tels que :
- L’attestation de dépôt du capital social
- Un exemplaire des statuts définitifs
- L’attestation de domiciliation de l’entreprise (copie de l’attestation de propriété, du titre de propriété, ou de la taxe foncière si le siège social est le domicile de l’entrepreneur)
- L’exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale qui rend compte de la nomination du dirigeant
- Une attestation de non-condamnation du représentant légal
- L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
- Le formulaire Cerfa MO : il faut alors cocher la case « La société est constituée sans exercer l’activité » dans le cadre 1
- Le règlement des frais de greffe : il faut alors s’acquitter d’un montant de 66,88€, tandis que l’immatriculation avec activité coûte 37,45 €.
Les règles encadrant la création d’une société sans activité
L’interdiction d’exercer une activité commerciale
Lorsqu’une société a été immatriculée sans activité, elle ne peut évidemment pas exercer d’activité commerciale. Ainsi, une telle société ne peut pas ouvrir d’établissement secondaire tant qu’elle n’est pas en activité et que son objet social n’est pas clairement défini.
La durée de l’inactivité
L’absence d’activité d’une société est limitée dans le temps, puisqu’elle ne peut excéder deux mois à partir de la date d’immatriculation. Passé ce délai, il est nécessaire d’accomplir les formalités afférentes à la prise d’activité.
Comment activer une société ouverte sans activité ?
Une fois la société créée, l’entrepreneur dispose donc d’un délai de 2 mois pour procéder à l’activation de la société. De nouvelles formalités doivent alors être accomplies :
- Modification des statuts de la société via un formulaire M2
- Constitution d’un dossier comprenant ce formulaire M2 ainsi que d’autres pièces justificatives, qui varient selon la situation. Par exemple, si l’activité n’avait pas démarré car la société n’avait pas encore de local commercial, il faut transmettre un justificatif du nouveau local commercial, comme l’acte de cession de fonds de commerce.
- S’acquitter de frais de greffe, dont le montant varie entre 73,48 € et 189,48 € en fonction de la raison de la prise d’activité et du statut juridique de la société.
Une fois la prise d’activité réalisée, la société pourra exercer son activité normalement et poursuivre son objet social comme n’importe quelle entreprise. L’entrepreneur peut alors, sous certaines conditions, bénéficier d’aides comme l’aide à la création ou à la reprise d’une entreprise (ACRE).
Comment savoir si une société est en activité ?
Afin de vérifier qu’une société est bien en activité, il convient d’effectuer une simple recherche sur le site d’infogreffe : il vous suffira de taper le nom ou le numéro SIRET de la société en question pour obtenir toutes les informations la concernant, y compris son extrait Kbis. Ce document représente la véritable « carte d’identité » de l’entreprise et prouve notamment son activité.
Comment fermer une société sans activité ?
Même si elle n’exerce aucune activité, la fermeture d’une société passe obligatoirement par trois phases : la dissolution, la liquidation et la radiation.
La dissolution d’une société sans activité
Il convient tout d’abord de réunir l’ensemble des associés lors d’une assemblée générale extaordinaire afin de décider de la dissolution de la société. Cette décision est actée dans un procès-verbal (PV) de dissolution, et les tiers en sont informés via la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Il convient finalement de constituer un dossier de dissolution, comprenant notamment un formulaire M2, à déposer sur le Guichet unique.
La liquidation d’une société sans activité
Une fois la dissolution de la société sans activité réalisée, il est nécessaire de procéder à sa liquidation. On liquide les actifs de la société afin de rembourser son passif, notamment les associés qui ont investi dans le capital social. Cette étape permet de déterminer si la société dispose d’un boni de liquidation (un surplus une fois les dettes remboursées) ou d’un mali de liquidation (un déficit une fois les dettes remboursées). La liquidation est constatée et clôturée lors d’une dernière assemblée générale (AG).
La radiation d’une société sans activité
Pour mettre fin à l’existence juridique de la société sans activité, il est finalement nécessaire de procéder à sa radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS).
