La SARL, société à responsabilité limitée, légalisée en 1925, constitue, avec la SAS et la SA, bien plus récentes, l’un des types de sociétés commerciales existants pour exercer une activité professionnelle à plusieurs. Devancée actuellement par la SAS, elle reste néanmoins l’autre forme juridique vers laquelle s’oriente les créateurs d’entreprise.
Entrepreneur, vous envisagez de vous lancer en SARL, et vous vous interrogez sur les formalités de création. Du projet à l’immatriculation, voici les quatre étapes clés afin de créer une SARL.
Rédiger les statuts conformément à la loi
Alors que le fonctionnement de la SAS est librement défini par les actionnaires dans les statuts, l’organisation de SARL est principalement encadrée par la loi.
Les statuts doivent donc être rédigés dans le respect des dispositions du Code de commerce, qui régissent notamment :
- le droit d’information et de consultation des associés :
- droit de consulter à toute époque les comptes annuels, rapports et procès-verbaux des trois derniers exercices
- droit de communication de certains documents préalablement aux assemblées générales comptes annuels, rapports, texte des résolutions…
- a minima, la participation aux assemblées générales et l’adoption des décisions collectives : convocation à l’assemblée, quorum requis à la tenue de l’assemblée, majorité requise à l’adoption d’une décision
- la cession des parts sociales aux tiers, dont l’agrément est obligatoire.
Le fonctionnement de la SARL s’avère plus rigide que celui de la SAS. C’est pourquoi, sur ce plan, la SARL semble mieux adaptée à un projet entrepreneurial de faible envergure en matière de développement ou d’innovation, tandis que la SAS semble plus appropriée à un projet entrepreneurial innovant ou à fort potentiel de croissance, ce statut permettant d’adapter le fonctionnement de la société à l’évolution du projet, notamment en facilitant l’entrée de nouveaux partenaires ou les investissements.
Réunir les associés, pouvant être d’une même famille
Toute personne physique ou morale, de nationalité française ou étrangère, peut être associée d’une SARL.
Les associés peuvent réaliser des apports en nature, en numéraire ou en industrie.
L’apport en industrie, consistant en un apport de compétences techniques, de savoir-faire ou de connaissances professionnelles, ne prend pas part à la constitution du capital social de la société.
En complément des statuts, les associés peuvent conclurent entre eux un pacte d’associés afin de définir plus précisément le fonctionnement de la société, notamment sur les mouvements de parts sociales, l’exercice du droit de vote, l’organisation de la société.
La SARL, contrairement à la SAS, offre la possibilité de s’associer entre membres d’une même famille, c’est-à-dire entre parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents…), frères et sœurs ou avec les conjoints et partenaires liés par un Pacs.
En SARL de famille, sauf si l’activité est libérale, il est par ailleurs possible d’opter pour l’imposition du bénéfice à l’impôt sur le revenu sans limitation de durée, l’option en SAS étant possible dans la limite de 5 années, sous réserve de remplir certaines conditions légales.
Désigner le dirigeant, pouvant être accompagné de son conjoint collaborateur
En SARL, le dirigeant, dénommé gérant, est dit majoritaire, égalitaire ou minoritaire selon le pourcentage de parts sociales (capital social) qu’il détient. Le gérant est majoritaire s’il détient seul ou à plusieurs plus de 50 % des parts sociales.
Il peut y avoir plusieurs gérants, on parle alors de cogérance.
Le gérant majoritaire relève du régime social des travailleurs non salariés, il est affilié au RSI (Régime social des indépendants). Le gérant égalitaire ou minoritaire relève du régime social des assimilés salariés, il est affilié au régime général de la sécurité sociale, comme le président de SAS.
Le ou les gérants sont désignés par les associés soit par une mention dans les statuts, soit par un acte de nomination du ou des dirigeants, à annexer aux statuts.
En SARL, de moins de 20 salariés, le gérant majoritaire peut être accompagné de son conjoint pour gérer l’entreprise. Le conjoint, non rémunéré, a alors le statut de conjoint collaborateur, statut qui n’existe pas en SAS, ce qui lui offre une protection sociale équivalente à celle du travailleur non salarié. Le conjoint doit :
- être marié ou pacsé au gérant
- participer effectivement et régulièrement à la gestion de l’entreprise
L’option pour le statut de conjoint collaborateur doit simplement être portée à la connaissance des autres associés en assemblée générale.
Réaliser les formalités de constitution et d’immatriculation de l’entreprise
Pour constituer une SARL, il est nécessaire de réaliser plusieurs démarches avant l’immatriculation :
- choisir une dénomination sociale, le choix du nom de l’entreprise est libre, ce qui n’empêche pas d’effectuer une recherche de disponibilité auprès de l’INPI
- déterminer un siège social, entendu comme le lieu d’exercice du pouvoir et de la direction de l’entreprise, l’adresse administrative
- obtenir les habilitations ou agréments nécessaires, vérifier les diplômes, certifications ou l’expérience professionnelle requis, si l’activité est réglementée
- enregistrer les statuts, auprès de l’administration fiscale s’ils sont formalisés par acte notarié ou comportent une opération particulière, telle que la cession d’un fonds de commerce
- ouvrir un compte bancaire professionnel au nom de l’entreprise
- souscrire un contrat d’assurance pour couvrir notamment les locaux affectés à l’activité, la responsabilité civile professionnelle, ce qui peut être obligatoire ou facultatif selon l’activité professionnelle exercée
- désigner un commissaire aux apports si le capital est constitué de biens en nature, sauf si la valeur de chaque apport est inférieur à 30 000 € et que la valeur de la totalité des apports en nature ne dépasse la moitié du capital social
- déposer les fonds représentant les apports en numéraire sur un compte bloqué auprès de la banque ou de la Caisse des dépôts et consignations (20 % minimum des apports en numéraire sont à libérer à la création de la SASU)
- publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales, directement auprès des journaux habilités ou via des sites en ligne reconnus.
Ensuite, il faut procéder à l’immatriculation de la SARL, c’est-à-dire déposer un dossier au Centre de formalités des entreprises (la Chambre des Métiers et de l’Artisanat pour les activités artisanales de 10 salariés au plus, ou la Chambre de Commerce et d’Industrie pour les activités commerciales, les activités artisanales de plus de 10 salariés et les activités libérales), comprenant les éléments suivants :
- un exemplaire des statuts et de l’acte de nomination du gérant si celui-ci n’est pas désigné dans les statuts
- un exemplaire du rapport du commissaire aux apports, le cas échéant
- un imprimé M0 SARL dûment rempli
- un justificatif de l’occupation du lieu du siège social (bail, contrat de domiciliation, facture EDF…) ou une attestation de domiciliation
- une attestation de parution dans un journal d’annonces légales
- une copie de l’autorisation, de l’agrément, du diplôme ou du justificatif d’expérience si l’activité est réglementée
- une copie de la pièce d’identité, et une attestation sur l’honneur de non condamnation du dirigeant.
- l’option pour le statut de conjoint collaborateur, le cas échéant.
- 66,20 € au Registre du Commerce et des Sociétés
- 210 € environ au Répertoire des Métiers (coût variable selon les départements).
A l’issue de l’immatriculation, la société se voit attribuer par l’Insee, un n° de Siren composé de 9 chiffres, et un code APE déterminant la branche d’activité économique.
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