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Pourquoi liquider une sas ? Tout savoir en 3 minutes

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Pourquoi liquider une sas ? Tout savoir en 3 minutes

Alors que la SAS (Société par Actions simplifiée) représente près de la moitié des sociétés créées en France chaque année selon les statistiques de l’INSEE, confirmant ainsi le statut très populaire de cette forme juridique, de nombreux associés décident également de mettre un terme définitif à l’existence de leur SAS à travers l’engagement d’une procédure de liquidation.

En effet, les associés disposent du pouvoir de faire disparaître irrémédiablement la société de manière libre, à travers un vote en assemblée générale spéciale, et donc de mettre fin aux activités de l’entreprise. La procédure de liquidation d’une entreprise peut être libre et choisie (on parle alors de liquidation amiable), comme elle peut être subie et imposée par le juge (il s’agit alors d’une liquidation judiciaire). Lorsqu’elle est librement choisie, la liquidation amiable d’une SAS peut avoir de nombreuses motivations pour motiver la décision prise d’effacer son existence juridique.

Si les règles principales et la procédure de liquidation SAS sont identiques à celles des autres formes sociales, les règles de majorité sont néanmoins légèrement différentes. Agence-Juridique vous propose de mieux comprendre la procédure de liquidation d’une SAS en 3 minutes chrono.

 

La décision de mise en liquidation: une spécificité de la SAS

 

Liquider une entreprise, c’est avant tout une décision lourde de conséquence, prise par les associés de la SAS, désireux de cesser l’activité et fermer définitivement la société à travers une procédure de dissolution/ liquidation strictement encadrée qui répond à un formalisme important.

La liquidation (amiable) d’une SAS est une décision qui est donc réservée aux associés, dont l’origine peut prendre de multiples formes lorsqu’elle est choisie, et notamment être le fruit d’une réflexion purement personnelle.

En matière de SAS, les règles de majorité sont déterminées statutairement, contrairement à la SARL où les règles de majorité sont imposées. De même, dans le cadre d’une Société par actions simplifiée, les modalités du vote comme notamment les règles de quorum (nombre minimum de voix devant être présentes ou représentées en Assemblée générale pour que les délibérations soient valables) ou de consultation (vote par correspondance, physique…) sont librement déterminées par les statuts. Il est donc impératif en tout premier lieu, avant de se lancer dans une procédure de liquidation de la SAS, de contrôler les règles de majorité et de délibération prévues afin d’éviter tout risque de nullité.

 

La liquidation judiciaire d’une SAS : dans quel cas ?

 

La liquidation judiciaire d'une entreprise est une procédure qui s’impose aux associés et à la SAS contrairement à la liquidation amiable, qui elle est entièrement choisie et librement engagée par ces derniers.

Celle-ci répond à des impératifs financiers et en particulier à une situation irrémédiablement compromise pour l’avenir de la société, incapable de garder une situation saine. Il s’agit ainsi d’une procédures collectives prévues par le droit des sociétés en faveur des entreprises en difficulté, au même titre que la procédure de sauvegarde ou celle de redressement judiciaire. Mais il s’agit surtout de la plus radicale d’entre toutes puisqu’elle consiste à mettre définitivement un terme à l’existence de la société. Une procédure redoutée en matière de droit du travail de ce fait, puisque l’ensemble du personnel et des salariés de l’entreprise perdent ainsi leur emploi.

La liquidation fait suite à une cessation des paiements, une situation dans laquelle la société est incapable de faire face à ses engagements : son actif disponible est insuffisant pour couvrir son passif exigible et la société se retrouve en insolvabilité irrémédiable. Le juge du Tribunal de commerce ou de grande instance selon la nature juridique de l’entreprise rend alors une décision de liquidation avec désignation d’un liquidateur judiciaire, sur saisine de toute personne intéressée, c’est-à-dire : tout tiers justifiant d’un intérêt quelconque, du Procureur de la République, des dirigeants de la société, du comité d’entreprise ou des délégués du personnel.

L’engagement d’une telle procédure répond à des critères très précis : la cessation des paiements doit être caractérisée, et le redressement de la situation manifestement impossible, c’est-à-dire qu’aucune poursuite de l’activité n’est envisageable face à l’importance des difficultés qui prennent alors un caractère insurmontable.

Enfin, un cas très particulier de liquidation judiciaire est également envisageable lorsqu’un associé saisit le juge alors que la situation financière de la société n’est pas compromise. Il s’agit de la dissolution judiciaire pour juste motifs, à la demande d’un associé en raison d’une mésentente chronique, d’une situation de blocage (abus de majorité par exemple d’un associé) ou encore d’une inexécution des obligations d’un des associés paralysant ainsi le bon fonctionnement de l’entreprise.

 

La liquidation amiable de la SAS

 

Dans ce type de cas la situation est toute autre : l’entreprise est parfaitement en mesure de poursuivre son activité et de perdurer, mais les associés de la SAS décident par eux-mêmes et sans aucune contrainte extérieure, de mettre un terme à l’existence de la société. Un tel choix peut être motivé par de nombreux éléments personnels ou non. Difficile dès lors de dresser une liste exhaustive, mais il est néanmoins possible de dégager les grandes typologies de causes de liquidation amiable :

  • Dissolution anticipée pour motifs personnels du ou des associés : changement de projet de vie, changement radical de secteur d’activité, départ en retraite…
  • Arrivée à expiration de la durée de vie initialement prévue (légalement 99 ans au maximum, mais les statuts peuvent prévoir un délai spécifique, pouvant être prolongé par les associés) : la société est automatiquement mise en liquidation de plein droit lorsque sa durée de vie définie est atteinte
  • La disparition ou l’accomplissement de l’objet social : l’objet social définissant le but de l’existence même d’une société. Si la réalisation de l’objet n’est plus possible en raison par exemple de sa disparition, ou au contraire si l’objet a été atteint (par exemple dans le cas où une société créée spécifiquement pour construire et revendre un bâtiment donné a achevé et livré l’ensemble de la construction), alors ladite  société n’a plus lieu d’être
  • La survenance d’un événement prévu statutairement, entraînant la liquidation de la société : décès d’un associé majoritaire, résultats déficitaires sur plusieurs exercices consécutifs… les associés peuvent prévoir des motifs automatiques entraînant la liquidation de la société
  •  Annulation du contrat de société entre les associés

Cette liquidation sera annoncée sur le Journal d'Annonces Légales et devra en informer le greffe du tribunal de commerce compétent. Le liquidateur se chargera de redistribuer l'actif restant de l'entreprise après remboursement des créances, on appelle cela un boni de liquidation.

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