La société par actions simplifiée (SAS) est une forme de société très répandue en France. Elle offre aux entrepreneurs de nombreux avantages : souplesse de fonctionnement, responsabilité limitée des actionnaires, régime fiscal avantageux, etc.
Mais quels sont les avantages de ce type de société ? Comment créer une SAS ? Pourquoi choisir une SAS plutôt qu’une SARL ? Quel capital social prévoir à la création de la société ? Pour répondre à toutes vos questions, Agence Juridique vous propose de faire le point sur la SAS !
La société par actions simplifiée (SAS) : de quoi s’agit-il ?
Définition
La sociétés par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale. Il s’agit d’une forme juridique offrant une grande souplesse de fonctionnement. Elle est composée d’au moins deux associés/actionnaires, personnes physiques ou morales, sans maximum.
Fonctionnement
La SAS est une forme sociale particulière, à mi-chemin entre la société de personnes et la société de capitaux. Son capital est composé d’actions qui confèrent à leur propriétaire les mêmes droits que les actionnaires. Cependant, la grande liberté statutaire conférée aux apporteurs leur confère une importance qui se rapproche de la société de personnes. Il est donc accepté de parler d’actionnaires ou d’associés pour désigner les membres d’une SAS.
Le capital social de la SAS est librement déterminé par ses statuts. La loi n’exige pas de montant minimum : il est alors possible de constituer une SAS avec un euro symbolique.
La SAS est une société à responsabilité limitée, c’est-à-dire que les associés n’ont pas de responsabilité personnelle en cas de dettes ou de difficultés financières de l’entreprise. Seule la SAS est responsable de ses dettes.
Ce type de société peut être géré par un ou plusieurs dirigeants, qui peuvent être des actionnaires ou des tiers. Les statuts de la SAS peuvent préciser qui sont les dirigeants de l’entreprise (par exemple, le président, le directeur général, etc.) et comment ils sont désignés. La SAS comporte au minimum un président.
Monter une SAS : quels avantages et inconvénients ?
Avantages
Grande liberté statutaire
Contrairement à d’autres formes de société, la SAS offre une grande flexibilité en matière de gestion et d’organisation de la société. Les associés de la SAS bénéficient en effet d’une grande liberté statutaire : les statuts de la société peuvent être adaptés pour répondre aux besoins spécifiques de l’entreprise et les règles de gouvernance peuvent être personnalisées. La SAS se démarque alors d’autres formes sociales, comme la SARL, dont le contenu des statuts est beaucoup plus encadré.
Les associés de la SAS peuvent, par exemple, insérer dans les statuts des clauses concernant :
- Le capital social : les statuts de la SAS peuvent préciser le montant du capital social, c’est-à-dire la somme d’argent que les associés ont apporté à la société en échange de parts sociales. Les associés peuvent également prévoir que le capital social de la SAS sera variable.
- La nomination et la révocation des dirigeants : les statuts de la SAS peuvent préciser qui sont les dirigeants de l’entreprise (par exemple, le président, le directeur général, etc.) et comment ils sont désignés.
- Les modalités d’adoption des décisions collectives : conditions de quorum et de majorité, droit de veto, modalités de convocation et de délibération de l’assemblée générale des actionnaires (AGA), qui est l’organe suprême de décision de la SAS.
Bon à savoir : les statuts d’une SAS doivent obligatoirement désigner un président. Il s’agit du seul organe imposé par la loi. Cependant, les associés peuvent également choisir d’avoir recours à un conseil d’administration, qui assure la gouvernance de la société et définit sa stratégie.
Régime fiscal avantageux
La SAS est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés. Les bénéfices et les plues-values réalisées par la société seront imposés directement à son niveau. Pour les exercices ouverts du 1er janvier au 31 décembre 2023, le taux normal de l’IS est de 25 % sur la totalité du résultat fiscal pour toutes les entreprises. Un taux réduit de 15 % est applicable pour certaines entreprises jusqu’à 42 500 € de bénéfices. Au-delà, le bénéfice est imposé au taux normal de l’impôt sur les sociétés, soit 25%.
Il est cependant possible pour la SAS de choisir un autre régime fiscal en optant pour l’imposition des bénéfices au barème de l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IR). Dans ce cas, les bénéfices de la SAS seront imposés au taux applicable aux revenus des associés de la SAS. Les associés déclarent alors, dans leur déclaration de revenu annuel, la quote-part des bénéfices correspondant à leurs parts dans la société.
Le statut juridique de la SAS offre à la société une grande flexibilité en matière fiscale. Elle peut opter pour l’un ou l’autre de ces régimes fiscaux en fonction de ses besoins et de sa situation financière.
Responsabilité des associés
Les associés de SAS bénéficient d’un régime de responsabilité avantageux. En effet, ces derniers n’ont pas de responsabilité personnelle en cas de dettes ou de difficultés financières de l’entreprise. Seule la SAS est responsable de ses dettes et peut être mise en liquidation en cas de cessation de paiement.
Cela signifie que les biens personnels des associés ne peuvent pas être saisis par les créanciers de l’entreprise pour rembourser les dettes de la SAS.
Nombre d’associés illimité
À l’inverse d’autres formes juridiques, comme la SARL par exemple, il n’y a pas de limite au nombre d’associés qui peuvent constituer une SAS. Cela permet d’accueillir de nombreux investisseurs au capital social de la société et favorise grandement son développement. Le statut de la SAS est donc sans doute la plus avantageuse lorsqu’on envisage de développer une activité à grande échelle, notamment en passant par des levées de fonds.
Inconvénients
Procédure de création fastidieuse
Parmi les inconvénients de la SAS, on trouve notamment la complexité de la procédure de création.
Lors de la constitution d’une SAS, et notamment au stade de la rédaction des statuts, les associés bénéficient d’une très grande souplesse. Cette exercice étant très peu encadré par la loi, il convient d’être extrêmement vigilant afin de ne pas commettre d’erreurs lors de la rédaction des statuts. La moindre imprécision peut avoir des conséquences néfastes sur le développement de l’entreprise : par exemple, fixer le montant du capital social de façon trop hâtive peut mener la société à de sérieuses difficultés.
Il est généralement conseillé de se faire accompagner par un professionnel, comme un avocat spécialisé, qui saura utiliser ses compétences et son expérience pour éviter les erreurs.
Interdiction de cotation en bourse
Contrairement aux autres formes juridiques, une SAS ne peut être cotée en bourse. Elle ne peut pas mettre librement en vente ses actions sur un marché spécialisé. Afin de se développer et d’attirer de nouveaux actionnaires, la SAS devra passer par d’autres réseaux.
Risque de conflits entre associés
La SAS n’impose aucune limite maximale au nombre d’associés qui peuvent la composer. Ainsi, il est courant que ce type de société soit composée de centaines d’actionnaires aux profils, intérêts et objectifs variés. Cela peut générer certain conflits.
Comment créer une société par actions simplifiée (SAS) ?
Étape 1 : Rédaction des statuts de l’entreprise
La première étape de la création d’une SAS est la rédaction des statuts de la société. Ce document juridique est extrêmement important : c’est lui qui détermine les règles de fonctionnement de la société.
Les actionnaires de la SAS bénéficient, dans le cadre de la rédaction de ces statuts, d’une très grande liberté. Ils peuvent choisir d’y insérer certaines clauses afin d’adapter au mieux le fonctionnement de la société à leurs besoins et objectifs communs.
Cependant, certaines mentions obligatoires devront figurer dans ces statuts, par exemple :
- Dénomination sociale ;
- Forme juridique ;
- Adresse du siège social ;
- Apport de chaque associé ;
- Montant du capital social ;
- Objet social (il s’agit de ses principales activités) ;
- Durée de vie ;
- Président ou les dirigeants de votre SAS ;
- Le cas échéant, l’identité du ou des premiers commissaires aux comptes.
À noter : afin de s’assurer de ne pas commettre d’erreurs lors de la rédaction des statut de la SAS, les associés peuvent se faire assister par un professionnel du droit (avocat ou notaire). La rédaction des statuts par un tel spécialiste coûte généralement entre 1 000 € et 2 500 €.
C’est ensuite aux associés de déterminer toutes les règles liées au fonctionnement et à la gestion de la SAS, comme :
- Modalités de prises de décisions ;
- Pouvoirs des dirigeants et du président ;
- Modalités de souscription et de répartitions des actions de votre société.
Étape 2 : Dépôt du capital social
Le capital social d’une société correspond au patrimoine de l’entreprise. Il est composé de l’ensemble des apports réalisés par les associés/actionnaires au moment de la création de l’entreprise ou lors d’une augmentation de capital. Il existe divers types d’apports :
- Apports en numéraire : il s’agit d’argent « sonnant et trébuchant » ;
- Apports en nature : les associés mettent à disposition de la société des biens autres qu’une somme d’argent. Il peut s’agir de biens mobiliers (équipement, matériel, véhicules), immobiliers, d’un fonds de commerce, etc. ;
- Apports en industrie : la mise à disposition de connaissances professionnelles, d’un savoir-faire, d’une expertise.
Dans certains cas, il sera obligatoire de faire appel aux services d’un commissaire aux comptes. Ce professionnel intervient afin d’évaluer la valeur des apports au capital social. Si n’importe quelle SAS peut avoir recours à un commissaire aux comptes, il s’agit d’une obligation pour les SAS qui dépassent deux des trois seuils suivants :
- 8 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxe ;
- 4 000 000 € de bilan total ;
- 50 salariés.
Une fois les statuts rédigés, le président de la SAS peut procéder au dépôt de l’ensemble des apports réalisés par les associés. Il existe deux options :
- Réaliser ce dépôt chez un notaire ;
- Réaliser ce dépôt directement auprès d’une banque. La SAS devra donc y ouvrir un compte bancaire professionnel.
À noter : jusqu’au 1er juin 2021, il était possible d’effectuer le dépôt de capital social auprès de la Caisse des dépôts et des consignations. Cela n’est plus possible désormais.
Peu importe votre choix, vous obtiendrez en retour une attestation de dépôt des fonds, qui ne seront débloqués que sur présentation du Kbis remis par le Guichet Unique après immatriculation.
Bon à savoir : il n’est pas obligatoire de verser l’intégralité du capital social lors de la création de la société. Le versement peut être échelonné dans le temps. Cependant, un minimum de 50% des apports doit être versé lors de la création.
Une fois le capital social déposé, on peut procéder à la signature des statuts.
Étape 3 : Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL)
La troisième étape consiste à informer les tiers de la création de la société. Pour ce faire, les associés devront procéder à la publication d’un avis de constitution au journal d’annonces légales (JAL) dont dépendra le siège social de la société en formation.
De plus, les éléments suivants devront obligatoirement figurer dans l’annonce légale :
- La nature des statuts (acte authentique ou acte sous seing privé) ;
- La date de signature des statuts ;
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique ;
- L’adresse du siège social (c’est-à-dire l’endroit où est basée l’activité commerciale et administrative de l’entreprise)
- Le montant du capital social ;
- L’objet social ;
- La durée de vie de la société ;
- L’identité du ou des gérant(s) ;
- Les modalités de cession des parts sociales ;
- L’identité du signataire de l’annonce ;
- Le RCS (Registre du commerce et des sociétés) où sera immatriculée la société.
Attention : A l’issue de la publication de l’annonce, une attestation de parution au JAL sera remise au gérant. Ce document est à conserver soigneusement car il sera indispensable à la constitution du dossier d’immatriculation de la société.
Étape 4 : Réaliser les formalités d’immatriculation en ligne
La dernière étape de la création d’une SAS consiste à réaliser les démarches de demande d’immatriculation auprès du Guichet Unique.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du Guichet Unique, qui devient la plateforme unique de réalisation des formalités d’entreprise (création, modification, fermeture, etc.).
Pour réaliser les formalités de création de votre société via le Guichet Unique, rendez-vous à l’adresse suivante : https://formalites.entreprises.gouv.fr/
Si vous avez un compte Guichet Unique, il vous sera simplement nécessaire de vous connecter afin d’accéder à votre espace personnalisé. Si vous n’avez pas encore de compte utilisateur, il sera nécessaire d’en créer un afin d’accéder à l’environnement sécurisé de dépôt des pièces et de gestion des formalités.
Une fois votre société immatriculée, vous recevrez votre extrait Kbis : véritable carte d’identité de votre entreprise, il s’agit d’une preuve de l’existence de la société.
Pourquoi choisir de créer une SAS plutôt qu’une SARL ?
Les formes sociales de la SAS et de la société à responsabilité limitée (SARL) sont relativement similaires.
Cependant, il existe entre ces deux types de sociétés certaines différences qui font de la SAS un choix avantageux. Parmi ces éléments, on trouve :
- Une plus grande souplesse et facilité de gestion : les associés de la SAS définissent librement dans les statuts de la société les règles d’organisation et de fonctionnement de cette dernière. À l’inverse, en SARL, la majorité de ces règles sont fixées par la loi. Cette rigidité, si elle offre une meilleure sécurité juridique aux associés, ne permet pas nécessairement d’adapter les règles de fonctionnement de la société aux besoin de celle-ci.
- La SAS bénéficie d’un régime fiscal plus avantageux en ce qui concerne les droits d’enregistrements sur la cession d’action, fixés à 0,1% au lieu de 3% en SARL.
- Il n’existe pas de limite aux nombre d’associés qui peuvent rejoindre une SAS. Cela offre à l’entreprise des perspectives de développement en permettant l’entrée de nombreux investisseurs au capital social. À l’inverse, une SARL ne peut comporter plus de 100 associés.
- Finalement, au sein d’une SAS, il est possible de mettre en place des organes de contrôle, par exemple un conseil d’administration. Cela confère à la société une plus grande crédibilité et suscite la confiance des associés et autres investisseurs. Cette possibilité n’existe pas en SARL.
Quel capital social minimum pour une SAS ?
La SAS se distinguant par sa grande souplesse de fonctionnement, son capital social est librement déterminé par les actionnaires.
Aucun capital social minimum n’est imposé en SAS : il peut alors simplement s’agit d’un euro symbolique ! Il est cependant, en général, recommandé de constituer un capital social plus important, et cela pour plusieurs raisons :
- La SAS bénéficie alors d’une plus grande crédibilité auprès d’éventuels investisseurs et établissement bancaires,
- Cela permet également une répartition plus aisée des actions entre les différents contributeurs.
Bon à savoir : on parle d’actionnaires pour les détenteurs d’actions de SAS. Cependant, par abus de langage, il est fréquent d’entendre parler d’associés de SAS.
