L’ouverture d’un établissement secondaire est généralement la solution la plus adaptée afin d’étendre son activité et conquérir de nouveaux marchés et zones géographiques. Ce nouveau lieu d’exploitation des activités de l’entreprise se distingue alors de l’établissement principal où l’entreprise exerce l’essentiel de son activité.
L’ouverture d’un établissement secondaire répond à une procédure bien particulière. Afin d’envisager sereinement cette nouvelle étape de votre aventure entrepreneuriale, Agence Juridique vous accompagne !
Les notions de siège social d’une entreprise et d’un établissement : quelles différences ?
Le siège social d’une entreprise est l’adresse officielle de l’entreprise, généralement utilisée pour les correspondances administratives et légales. C’est là que se trouve le centre de décision et de direction de l’entreprise. Il s’agit en quelque sorte du domicile juridique de l’entreprise : la localisation du siège social permet de déterminer les règles et obligations qui lui sont appliquées. Cette adresse est mentionnée dans tous les documents de la société : statuts, factures, extrait Kbis, etc.
Bon à savoir : seules les sociétés (SARL, SAS, etc.) sont concernées par la détermination d’un siège social. Les entreprises individuelles et micro-entreprises ne peuvent pas avoir de siège social car l’entreprise ne dispose pas de la personnalité juridique. Elle est rattachée à la personne physique qui la compose et à l’adresse de cette dernière.
Un établissement, quant à lui, est un endroit où une entreprise exerce une partie de ses activités. Il peut s’agir d’un magasin, d’un atelier, d’un bureau, etc. Un établissement peut être un endroit où se trouvent des employés, des machines et des équipements, mais il peut également n’être qu’un point de vente sans aucun personnel permanent.
L’établissement d’une entreprise peut être principal, secondaire ou complémentaire. Il est donc parfaitement possible d’avoir plusieurs établissements.
Attention : certaines entreprises n’ont qu’un seul établissement, qui est également leur siège social. Ces deux concepts différents peuvent donc se retrouver au sein des mêmes locaux.
Qu’est-ce qu’un établissement secondaire ?
Définition
L’article R123-40 du Code de commerce définit l’établissement secondaire comme « un établissement permanent, distinct du siège social ou de l’établissement principal et dirigé (…) par une personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec les tiers ».
C’est donc un établissement nouveau et permanent lié au fonds de commerce de votre entreprise mère ou à son activité, et qui est situé dans un ressort autre que celui de votre siège social ou de votre établissement principal. Il s’agit donc d’un lieu d’exploitation de l’activité, distinct de l’établissement principal, qui permet à l’entreprise de gagner en visibilité dans un autre secteur géographique.
L’établissement secondaire bénéficie d’une certaine autonomie de gestion mais ne dispose pas d’une personnalité juridique propre, distincte de la société. La société et ses établissements sont une seule et même entité, une seule personne morale.
L’établissement fait donc partie intégrante de la société. Cependant, il a sa propre immatriculation au RCS (Registre du commerce et des sociétés) et au RNE (Registre national des entreprises).
Votre établissement secondaire peut être créé de plusieurs façons différentes : par un achat ou un apport de fonds de commerce, par de la location gérance, ou par un apport ou une fusion.
Établissement principal, secondaire et complémentaire : quelle différence ?
On distingue trois types d’établissements :
- L’établissement principal ;
- L’établissement secondaire ;
- L’établissement complémentaire.
L’établissement principal d’une entreprise est simplement le local où l’essentiel de l’activité de l’entreprise est exercée. Il s’agit de l’endroit où elle exploite un fonds de commerce et exerce l’activité ou les activités fixée(s) dans son objet social. Il peut s’agir du siège social de l’entreprise, mais ce n’est pas forcément le cas.
Au cours de la vie de l’entreprise, il est courant qu’il soit nécessaire d’étendre l’activité de l’entreprise à de nouveaux lieux d’exploitation. On parle alors souvent d’établissement secondaire et complémentaire indistinctement pour désigner ces nouveaux lieux. Pourtant, ces deux concepts ne désignent pas la même situation.
La différence entre ces deux notions est simple : si l’établissement secondaire est situé hors du ressort du tribunal où l’établissement principal est déjà immatriculé, l’établissement complémentaire est situé dans le ressort du tribunal de l’établissement principal.
Les formalités d’ouverture d’un établissement secondaire et complémentaire sont similaires.
Quand et pourquoi créer un établissement secondaire ?
Une entreprise peut décider de créer un établissement secondaire pour diverses raisons, par exemple :
- Étendre son activité : si une entreprise souhaite étendre son activité à un nouveau territoire ou offrir des services supplémentaires, elle peut créer un établissement secondaire pour y poursuivre ses activités ;
- Améliorer sa proximité avec les clients : en créant un établissement secondaire, une entreprise peut se rapprocher de ses clients et les atteindre plus facilement ;
- Séparer les activités : Si une entreprise exerce plusieurs activités distinctes, elle peut choisir de les séparer en créant des établissements secondaires dédiés à chacune d’entre elles ;
- Rassurer les investisseurs : l’ouverture d’un établissement secondaire démontre la bonne santé financière de votre entreprise. Il s’agit donc d’un excellent moyen de rassurer les investisseurs et établissements bancaires. Si le développement de l’entreprise nécessite la réalisation d’apports, ces derniers seront peut être plus à même de faire confiance au projet ;
- Économiser sur les coûts : en créant un établissement secondaire dans une région où les coûts de main-d’œuvre et immobiliers sont moins élevés, une entreprise peut réduire ses coûts globaux.
Comment créer un établissement secondaire en France ? Quelles sont les formalités d’ouverture ?
L’ouverture d’un établissement secondaire nécessite une immatriculation secondaire. La demande d’inscription secondaire doit être effectuée dans le délai d’un mois précédant ou suivant l’ouverture de l’établissement dans le nouveau ressort.
Pour réaliser cette immatriculation, Il convient de réaliser les formalités nécessaires en ligne sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises, accessible ici.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du Guichet Unique, qui devient la plateforme unique de réalisation des formalités d’entreprise (création, modification, fermeture, etc.).
Si vous avez un compte Guichet Unique, il vous sera simplement nécessaire de vous connecter afin d’accéder à votre espace personnalisé. Si vous n’avez pas encore de compte utilisateur, il sera nécessaire d’en créer un afin d’accéder à l’environnement sécurisé de dépôt des pièces et de gestion des formalités.
Au terme de ces démarches, vous aurez réalisé ou obtenu votre immatriculation :
- Au registre national des entreprises (RNE) ;
- Au registre du commerce et des sociétés (RCS) tenu par le greffe du tribunal de commerce si votre activité est commerciale ;
- Vos identifiants attribués par l’INSEE (numéros Siren pour votre entreprise et Siret pour chacun de vos établissements, code APE pour identifier votre activité principale).
Si la formalité d’inscription modificative n’est pas disponible sur le site Guichet unique opéré par l’INPI, le dossier complet permettant de modifier une inscription au registre du commerce et des sociétés doit être déposé au greffe du tribunal de commerce (le CFE compétent pour les sociétés commerciales) sous format papier ou via la plateforme Infogreffe.
Il est alors nécessaire de remplir le formulaire M2 de déclaration d’ouverture d’un établissement et d’y joindre les pièces justificatives suivantes :
- Si votre établissement secondaire est une location-gérance : un contrat de location gérance ;
- Une attestation provenant d’un journal d’annonces légales (JAL) mentionnant le texte et la date de parution ;
- 1 extrait Kbis original de moins de trois mois du siège ;
- Si votre établissement est créé par achat ou apport de fonds de commerce, un acte de cession de fonds et une attestation du journal mentionnant le texte et la date de parution.
Attention : la déclaration de l’établissement secondaire est obligatoire. En cas d’absence de déclaration, vous encourez 3 ans d’emprisonnement et 45 000 € d’amende. La non-déclaration d’un établissement secondaire est assimilée à une dissimulation d’activité et peut constituer un délit de travail dissimulé si vous employez des salariés dans cet établissement secondaire. Pour éviter de telles sanctions, il est généralement conseillé de se faire accompagner dans l’ouverture de son établissement secondaire par un professionnel du droit, comme un avocat spécialisé.
Quels sont les coûts des différentes formalités ?
Le coût de la formalité est en principe payable par chèque uniquement, et doit être libellé à l’ordre du Tribunal de Commerce.
Si le siège n’est pas dans le même ressort de Greffe :
- Location gérance : 128.68 € ;
- Achat ou apport partiel d’actif : 272.08 € ;
- Création (ou création suite à fusion) : 114,12 € (coût classique le plus fréquent).
Quels sont les différents établissements secondaires possibles et quelles sont leurs caractéristiques ?
L’établissement complémentaire lui, est situé dans un ressort identique à celui de l’entreprise mère et donc du siège social, contrairement à l’établissement secondaire, bien qu’il garde la spécificité d’une adresse de domiciliation différente de l’établissement principal.
Un établissement complémentaire ou un établissement secondaire peuvent parfois être appelés filiale, succursale ou agence.
- La filiale détient une personnalité juridique propre et indépendante, elle est détachée du siège social. Elle possède un patrimoine propre et se trouve donc dans l’obligation de tenir une sa propre comptabilité. Elle dispose aussi de sa propre fiscalité et paie son impôt sur les bénéfices. La filiale permet de diviser les risques en cas de déficit ou de contentieux, et la maison mère ne peut être impactée dans ce cas.
- La succursale à l’inverse, ne dispose pas d’une entité juridique distincte de la société mère et ne dispose pas de patrimoine propre. Cependant, son représentant, sa clientèle, son lieu de domiciliation, ainsi que sa comptabilité sont eux totalement distincts et elle dispose donc d’une autonomie financière. Enfin, sa fiscalité n’est pas indépendante et relève de l’établissement principal. Si votre société mère et votre succursale sont situées toutes deux en France, les résultats de cette dernière sont compris dans la déclaration d’impôts sur les sociétés de l’entreprise mère.
- L’agence regroupe les caractéristiques de la succursale, à la seule différence de ne pas détenir une autonomie financière. Les entreprises optent pour cette dénomination le plus souvent pour des raisons pratiques et commerciales (agence de publicité, de voyage, immobilière, etc.).
Le choix de la dénomination de votre établissement secondaire ou complémentaire dépend donc de vos objectifs commerciaux, mais aussi juridiques et fiscaux.
Comment obtenir un extrait Kbis pour son établissement secondaire ? Qui doit déclarer un nouvel établissement secondaire ?
L’extrait K ou Kbis permet à un entrepreneur ou une entreprise de justifier son inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) et de prouver son existence légale. Ce document peut être obtenu en ligne et gratuitement. Il peut être demandé par toute personne recherchant des informations sur une entreprise.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023 et si vous êtes enregistré au RCS (Registre du commerce et des sociétés) ou au RNE (Registre national des entreprises), il n’est plus nécessaire de communiquer votre extrait Kbis lorsque que vous réalisez vos diverses démarches administratives. La communication du numéro SIREN suffit.
C’est en général le chef d’entreprise qui doit faire la demande d’obtention d’extrait Kbis. À la suite de l’immatriculation de l’établissement secondaire via le site du Guichet Unique, l’entreprise reçoit une synthèse du Registre National des Entreprises (RNE) mise à jour. Pour obtenir son extrait Kbis numérique, le chef d’entreprise doit se connecter sur la plateforme monidenum.fr géré par les greffes des tribunaux de commerce.
Il est également possible de commander son Kbis en ligne sur le site infogreffe.fr.
