La SARL est une société à responsabilité limitée. Il s’agit d’une société commerciale au sein de laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant des apports qu’ils ont effectués. Ce guide pratique présente les formalités relatives à la création d’une SARL ainsi que les caractéristiques que présente cette forme juridique. Il permettra à l’entrepreneur d’apprécier si la SARL correspond à son projet de création d’entreprise.
La rédaction et la signature des statuts
Le contrat de société entre associés est constaté par la rédaction et la signature des statuts.
La rédaction des statuts
La loi impose un certain nombre de mentions obligatoires dans les statuts d’une SARL, à savoir :
- La forme juridique de la société ;
- La durée de la société ;
- La dénomination sociale ;
- Le siège social ;
- L’objet social ;
- Le capital social ;
- L’identité des associés fondateurs.
La loi prévoit d’autres mentions obligatoires qui concernent plutôt les fonds de la SARL, à savoir :
- La répartition des parts de la SARL ;
- Les modalités de libération des apports en numéraire, c’est-à-dire le versement effectif des parts ;
- Le dépôt des fonds ;
- L’évaluation des apports en nature ;
- Les modalités de souscription des parts sociales par apport en industrie.
Les statuts doivent être rédigés par acte notarié ou sous seing privé, leur rédaction pouvant d’ailleurs être confiée à notre équipe spécialisée.
La signature des statuts
La signature des statuts scelle l’engagement des associés au sein de la SARL. Ainsi, une fois la rédaction des statuts achevée, ces derniers sont datés et signés par les associés. Le représentant de la société signe également les statuts et les certifie conformes. Par ailleurs, les dirigeants qui sont expressément désignés dans les statuts de la SARL doivent adjoindre à leur signature, la mention « bon pour acceptation des fonctions de (préciser l’intitulé du poste) ».
Les formalités à accomplir lors de la création d’une SARL
La nomination du gérant
La constitution d’une SARL implique la nomination d’un gérant. Les associés peuvent nommer le gérant directement dans les statuts. Toutefois, faire figurer la nomination du gérant au sein des statuts présente un inconvénient de taille puisque le changement de gérant entrainera nécessairement la modification des statuts de la SARL. Ainsi, pour plus de souplesse, il est conseillé de désigner le gérant dans un acte de nomination indépendant des statuts.
L’évaluation des apports en nature
Lorsque les apports sont effectués en nature, des biens sont mis à la disposition de la SARL. En cas d’apport en nature, il est obligatoire de faire appel à un commissaire aux apports lorsque :
- Le montant total des apports en nature représente plus de la moitié du capital social ;
- La valeur de l’un des apports en nature excède 30 000 euros.
Si l’une de ces deux conditions est présente (ou les deux réunies), le commissaire aux apports sera chargé d’évaluer les biens des associés faisant l’objet d’un apport en nature. Ce rapport sera alors annexé aux statuts de la SARL et permettra aux futurs créanciers d’avoir accès à un capital social chiffré.
Le dépôt des apports en numéraire
Dans les huit jours qui suivent la réception des apports en numéraire, ces derniers doivent être bloqués. Ils peuvent être déposés, au choix :
- Dans une banque ;
- A la caisse des dépôts et consignations ;
- Chez un notaire.
Une fois que l’immatriculation de la SARL aura été effectuée, l’extrait K-BIS permettra de débloquer ces fonds. Notre équipe s’occupe par ailleurs de vous faciliter l’obtention de votre K-BIS en s’occupant de toutes les démarches administratives.
La demande d’immatriculation de la SARL
La demande d’immatriculation de la SARL s’effectue par le biais d’un formulaire « M0 ». Ce formulaire doit être complété et signé par le gérant de la SARL. Ce formulaire doit notamment indiquer :
- La dénomination sociale ;
- Les activités principales de la société ;
- L’adresse du siège social ;
- L’adresse où s’exerce l’activité de la société ;
- Le nom commercial et/ou l’enseigne ;
- La date de début de l’activité ;
- L’origine du fonds de commerce ;
- L’effectif salarié si la société engage des salariés relevant du régime général ;
- La gérance.
Les formalités relatives à la gérance de la SARL
Plusieurs formalités doivent être accomplies pour les gérants de la SARL. Pour le gérant majoritaire, il convient de remplir un formulaire TNS qui permettra de communiquer les informations complémentaires relatives aux travailleurs non-salariés. Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation doit également être établie par le gérant.
La publication d’un avis de constitution de SARL dans un journal d’annonces légales
Pour pouvoir obtenir l’immatriculation de la SARL, la publication d’un avis de constitution de la SARL dans un journal d’annonces légales est une formalité obligatoire. Cette publication permettra aux tiers d’être informés sur la création de la société. L’avis de constitution indique notamment la date de la signature des statuts, la forme juridique de la société, la dénomination sociale, l’adresse du siège social, le montant du capital social ou encore l’objet social.
Le dépôt du dossier de demande d’immatriculation de la SARL au Centre de formalités des entreprises (CFE)
La dernière formalité à accomplir dans la création de la SARL est le dépôt du dossier d’immatriculation au CFE compétent. Ce dossier doit être dûment constitué au risque de voir la demande refusée.
Le dossier doit contenir :
- Un exemplaire des statuts paraphés, datés, signés et accompagnés des annexes ;
- Une copie des actes de nomination des gérants si ces derniers sont distincts des statuts ;
- Un exemplaire de l’éventuel rapport du commissaire aux apports ;
- Un document attestant de la publication de l’avis de constitution de la SARL dans un journal d’annonces légales ;
- Un certificat de dépôt de fonds ;
- La déclaration sur l’honneur de non-condamnation du gérant ;
- Le titre justifiant la domiciliation de l’entreprise ;
- Les formulaires M0 et TNS ;
- La photocopie de la pièce d’identité ou un extrait d’acte de naissance du gérant ;
- Un document relatif au bénéficiaire effectif et aux modalités de contrôle qu’il exerce sur l’entreprise.
Lorsque le dossier de demande d’immatriculation est déposé au CFE, ce dernier remet un récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise.
Le coût de la création d’une SARL
Les formalités relatives à la création de la SARL représentent un coût. Le coût de la publication de l’avis de constitutions de SARL dans un journal d’annonces légales varie entre 200 et 300 euros, en fonction du nombre de lignes et du journal d’annonces légales. Quant à l’immatriculation au RCS et aux frais de greffe, il faut prévoir une centaine d’euros.
Les caractéristiques de la SARL
Les associés de la SARL
Le premier avantage de la SARL est qu’elle permet de s’associer à plusieurs personnes autour d’un projet de création d’entreprise. Si la SARL peut comporter une seule personne (EURL), le nombre d’associés est limité à 100. La responsabilité des associés de la SARL est limitée aux apports qu’ils ont effectués. Ces apports permettent aux associés d’obtenir en contrepartie des parts sociales.
La gérance de la SARL
Dans ses rapports avec les associés, les pouvoirs du gérant sont d’origine contractuelle. Les statuts peuvent donc interdire au gérant d’accomplir seul certains actes. Ces « clauses limitatives de pouvoirs » sont inopposables aux tiers. Lorsque le gérant accomplit un acte avec un tiers qui outrepasse les pouvoirs qui lui sont accordés, le gérant pourra voir sa responsabilité contractuelle engagée. Si les statuts ne prévoient rien, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société.
Le gérant peut prendre deux types de décisions qui normalement, seraient de la compétence des associés de l’AG :
- Il peut transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe ;
- Il peut mettre les statuts en harmonie avec des dispositions impératives de la loi ou des règlements.
Ces décisions peuvent être prises sous réserve d’une ratification postérieure par les associés à une majorité extraordinaire. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite des pouvoirs attribués par la loi. Ainsi, toute clause statutaire est inopposable aux tiers. Par ailleurs, dans le cadre de la SARL, tous les actes passés par le gérant, en dehors de l’objet social de la société, sont valables, mais le gérant pourra voir sa responsabilité engagée.
